中航地产：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-06-27
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中航地产股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第 117 号
致：中航地产股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下
称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2017 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵 公 司 董 事 会 于 2017 年 6 月 3 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
2017 年 6 月 26 日下午 2:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深
圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议室如期召开。
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本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 26 日上午 9:30—
11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2017 年 6 月 25 日下午 3:00—6 月 26 日下午 3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第十五次会议决定召
开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 8 名，代表贵公司有表
决权股份 296,299,309 股，占贵公司有表决权股份总数的 44.4253%。其中参与表
决的中小股东及股东代理人共计 6 名，代表贵公司有表决权股份 9,706,107 股，
占贵公司有表决权股份总数的 1.4553%。中小股东是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 84 名，代表贵公司股份
7,669,410 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.1499%，其中参与表决的中小股东
及股东代理人共计 84 名，代表贵公司有表决权股份 7,669,410 股，占贵公司有表
决权股份总数的 1.1499%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
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易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代
理人共 92 人，代表贵公司有表决权股份总数 303,968,719 股，占公司股份总数比
率为 45.5752%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 90 名，代表贵公司
有表决权股份 17,375,517 股，占贵公司有表决权股份总数的 2.6052%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共 2 项，分别为：审
议《关于修订公司章程的议案》和《关于公司日常关联交易事项的议案》。2017
年 6 月 3 日，公司披露了《关于修订公司章程的公告》和《公司章程》（2017 年
6 月修订）。2017 年 6 月 9 日，公司披露了《中航地产股份有限公司关于修订公
司章程公告及〈公司章程〉的更正公告》，因工作人员失误，前述《公司章程》
（修订后）的“第四章股东大会”第四十五条之第十三项和第十五项内容文字表
述披露有误，公司对已披露的《关于修订公司章程的公告》和《公司章程》（2017
年 6 月）分别进行了更正。《公司章程》（2017 年 6 月）之“第四章第四十五条
第十三项和第十五项”原内容为：
“第四十五条 ……
（十三）对同一所投资企业在 12 个月内累计出资总额低于 3 亿元的主业内
境内长期股权投资事项、公司购买、出售（含处置）重大资产金额超过 3 亿元的
事项作出决议；
……
（十五）审议连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额超过最近一
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期经审计公司资产总额 30%、且绝对金额超过 20 亿元的担保事项；审议公司及
控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%且超过 20 亿元的担
保事项；
……”
更正后为：
“第四十五条 ……
（十三）对同一所投资企业在 12 个月内累计出资总额超过 3 亿元的主业内
境内长期股权投资事项、公司购买或出售（含处置）重大资产金额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的事项作出决议；
……
（十五）审议连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额超过最近一
期经审计公司资产总额 30%或绝对金额超过 20 亿元的担保事项；审议公司及控
股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%或超过 20 亿元的担保
事项；
经信达律师查阅更正前后的《公司章程》以及经公司说明，信达律师认为上
述更正主要原因为工作人员失误，上述对相关提案的更正不构成对提案的实质性
修改。
本次股东大会以记名投票表决方式对前述 2 项议案进行了投票表决，并按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息
有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下：
1. 《关于修订公司章程的议案》
有效表决股份总数 303,968,719 股；同意 303,366,969 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.8020%；反对 601,750 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1980%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
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有效表决股份总数 17,375,517 股；同意 16,773,767 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 96.5368%；反对 601,750 股，
占 出 席 会 议 持 有 贵 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
3.4632%；弃权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
本议案经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
2. 《关于公司日常关联交易事项的议案》
有效表决股份总数 17,375,517 股；同意 16,220,167 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 93.3507%；反对 1,136,350 股，占出席会议有效表决权股份总数的
6.5399%；弃权 19,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1093%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 17,375,517 股；同意 16,220,167 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 93.3507%；反对 1,136,350 股，
占 出 席 会 议 持 有 贵 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
6.5399%；弃权 19,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的 0.1093%。
关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司及其一致
行动人对本议案回避表决，本议案获有效表决通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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的法律意见书》（信达会字[2017]第 117 号）
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负责人：张炯 签字律师：饶春博
董 楚
2017 年 6 月 26 日
