证券代码：000043          证券简称：中航地产           公告编号：2017-84

              中航地产股份有限公司
    关于全资子公司股权收购事项的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况

    为扩大业务规模，公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航
物业”）拟以协议方式受让吉安市吉州区天虹物业服务有限公司（以下简称“吉
安物业”）100%股权，收购价格为人民币 16.1 万元。吉安物业是南昌市天虹置业
有限公司（以下简称“南昌天虹置业”）的全资子公司，注册资本为人民币 50
万元。完成前述股权收购后，吉安物业将成为中航物业全资子公司。
    （二）关联关系
    南昌天虹置业是天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”）的下属企
业，公司与天虹股份的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司，因此本次交易
构成关联交易。
    （三）审议程序
    2017 年 12 月 19 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
全资子公司收购吉安市吉州区天虹物业服务有限公司 100%股权的议案》（3 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、
肖章林回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本次交易事项不需要提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
    二、交易双方介绍

    （一）南昌市天虹置业有限公司
    1、基本情况：南昌天虹置业成立于 2011 年 6 月 17 日，法定代表人为高书
林，注册资本为人民币 3,000 万元，注册地址为江西省南昌市西湖区中山路 318
号天虹商场 8 楼。经营范围是：自有房屋租赁；实业投资；房地产开发、经营（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、股权结构：深圳市天虹置业有限公司持有南昌天虹置业 100%股权。
    3、关联关系：南昌天虹置业是天虹股份的下属企业，天虹股份与公司的控
股股东均为中国航空技术深圳有限公司，因此南昌天虹置业是公司的关联方。
    4、南昌天虹置业最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
   年度        资产总额      净资产      营业收入     净利润     是否经审计
  2016 年      159,491.06   24,332.11   261,073.29   10,946.14       是

2017 年 9 月   168,489.26   26,690.90   211,030.39   10,544.54       否

    （二）中航物业管理有限公司
    1、基本情况：中航物业成立于 1992 年 3 月 25 日，法定代表人为石正林，
注册资本为人民币 5,000 万元，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦八
楼、九楼。经营范围是：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、
绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机
电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的
后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，
执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管
理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；
家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售；汽车租赁；
酒店管理；票务代理；为公园和游览景区提供管理服务；金属材料销售；车队、
车辆管理与服务（由分支机构经营，执照另行申办）。劳务派遣；餐饮服务；预
包装食品零售（由分支机构经营，执照另行申办）；食用油、烟、酒类销售（由
分支机构经营，执照另行申办）；国内旅游（由分支机构经营，执照另行申办）；
KTV（由分支机构经营，执照另行申办）；酒吧（由分支机构经营，执照另行申办）；
提供棋牌服务（由分支机构经营，执照另行申办）；代驾（由分支机构经营，执
照另行申办）；健身（由分支机构经营，执照另行申办）；保健按摩服务（由分支
机构经营，执照另行申办）；美容美发（由分支机构经营，执照另行申办）；汽车
保养美容（由分支机构经营，执照另行申办）；保安服务。
    2、股权结构：公司持有中航物业 100%股权。
    3、中航物业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
   年度        资产总额            净资产          营业收入          净利润      是否经审计

  2016 年      159,491.06        24,332.11        261,073.29        10,946.14         是

2017 年 9 月   168,489.26        26,690.90        211,030.39        10,544.54         否

    （三）经公司查询，以上交易双方均不是失信责任主体。
    （四）关联关系图
    本次交易双方中航物业和南昌天虹置业的关联关系图如下：

                                         中国航空技术深圳有限公司
                                       43.4%
                               43.4%                                 直接间接合计持有 42.97%


                         天虹商场股份有限公司                  中航地产股份有限公司

                                       100%                                   100%

                       深圳市天虹置业有限公司                  中航物业管理有限公司

                                       100%

                       南昌市天虹置业有限公司

                                       100%

                   吉安市吉州区天虹物业服务有限公司



    三、交易标的基本情况

    本次股权收购交易标的为南昌天虹置地持有的吉安物业 100%股权。
    （一）标的基本情况
    1、吉安物业成立于 2013 年 04 月 11 日，法定代表人为高书林，注册资本为
人民币 50 万元，注册地址为江西省吉安市吉州区井冈山大道西、广场南路北。
经营范围是：物业服务；房屋租赁；洗车服务、停车服务；园林绿化工程（凭有
效资质证经营）。
    2、股权结构：南昌天虹置业持有吉安物业 100%股权。
    3、吉安物业近最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
   年度        资产总额           净资产          营业收入          净利润      是否经审计
  2016 年          239.97          -1.74              634.34          8.60            是

2017 年 9 月       212.23          -38.39             657.04         -36.65           否

    4、吉安物业主要业务
    吉安物业主要管理项目为九洲天虹广场项目（九洲上郡小区）。该项目位于
江西省吉安市朝阳新城抚生南路与九洲大街交汇处，由南昌天虹置业所建，占地
43,444 ㎡，总建筑面积约 323,522 ㎡。项目规划为 4 栋住宅、1 栋办公和大型商
业，目前正在建设中。
    （二）交易标的的其他说明
    1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
    2、经公司查询，本次交易标的不是失信责任主体。
    3、本次交易不涉及职工安置问题。
    四、关联交易的定价依据
    （一）审计情况
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 15 日出具的瑞华审
字[2017] 01360023 号《吉安市吉州区天虹物业服务有限公司审计报告》：截至
2016 年 12 月 31 日，吉安物业的总资产为 239.97 万元，净资产为-1.74 万元。
2016 年 1-12 月吉安物业实现营业利润 8.58 万元，实现净利润 8.6 万元。
     （二）评估情况
     根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司《天虹商
场股份有限公司拟转让南昌市天虹置业有限公司所持有吉安市吉州区天虹物业
服务有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1002 号）：选
用收益法，吉安物业在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面价值-1.74
万元，评估值 16.10 万元，评估增值 17.83 万元。
     （三）成交价格
     参考前述资产评估结果，中航物业与南昌天虹置业经协商确定：由中航物
业向南昌天虹置业支付股权转让款 16.1 万元，受让南昌天虹置业所持有的吉安
物业 100%股权。
     五、拟签订的股权收购协议主要内容
     转让方：南昌市天虹置业有限公司
     受让方：中航物业管理有限公司
     标的公司：吉安市吉州区天虹物业服务有限公司
     （一）股权转让
     1、南昌天虹置业同意向中航物业转让其所持有的吉安物业 100%股权，中
航物业同意受让该股权。转让标的具体情况详见上文“三、交易标的基本情况”
中相关内容所述。
     2、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，吉安物业的新增经营收益归南
昌天虹置业所有，新增负债及税赋依法律规定应由吉安物业股东承担的，则由南
昌天虹置业负责承担。
     （二）转让价格
     根据评估机构出具的资产评估报告，吉安物业在评估基准日 2016 年 12 月
31 日的净资产账面价值-1.74 万元。该评估结果已经中国航空工业集团公司备案
确认。
     根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本次南昌天虹置业持有的吉安
物业 100%股权转让价格为人民币 16.1 万元。
     （三）支付方式和支付期限
     中航物业应按以下时间和条件将股权转让款分两期支付给南昌天虹置业：
（1）第一期付款金额为 10 万元，在交易各方完成签订协议转让合同之日起 5
个工作日完成支付；（2）第二期付款金额为 6.1 万元，在双方已完成将吉安物业
的 100%股权过户到中航物业名下的工商变更登记之日起 5 个工作日内完成支付。
     （四）协议的变更：
     双方经协商一致，可以变更本协议。经协商变更本协议的，双方应另签订
补充协议。
     （五）有关费用的负担
     各方按法律规定各自承担在本次交易中产生应由该方承担的相关税款和费
用。因办理本次股权转让涉及的向工商行政主管提交变更登记文件等手续而产生
的行政收费等杂费由双方各承担 50%。
     （六）本协议的生效条件
     本协议经双方加盖公章（或者合同专用章）并经各自的法定代表人（或者
授权代表）签字后生效。
     六、本次投资事项的原因及对公司的影响
     本次股权收购事项符合公司的整体发展战略，有利于中航物业顺利承接业
务，扩大客户群和业务规模，增强公司主营业务开发能力，提升公司的盈利能力，
促进公司长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
    七、2017 年初至披露日公司与南昌天虹置业累计已发生的关联交易情况
    2017 年初至披露日，公司与南昌天虹置业累计已发生的关联交易金额为
305,031.43 元。
    八、独立董事对关联交易的独立意见
    公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述关联交易事项发表意见如下：
中航物业收购吉安物业 100%股权，将扩大公司物业管理业务规模，为公司带来
一定收益，符合公司发展战略，并为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同
时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确定股权收购价格，交易
价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项的董事会表决
程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十三次会议做
出的审议通过《关于全资子公司收购吉安市吉州区天虹物业服务有限公司 100%
股权的议案》的决议。
    九、备查文件
    （一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    （三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2017] 01360023 号《吉
安市吉州区天虹物业服务有限公司审计报告》；
    （四）中联资产评估集团有限公司中联评报字[2017]第 1002 号《天虹商场
股份有限公司拟转让南昌市天虹置业有限公司所持有吉安市吉州区天虹物业服
务有限公司 100%股权项目资产评估报告》。


    特此公告


                                               中航地产股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二○一七年十二月十九日