证券代码：000043                  证券简称：中航善达                     公告编号：2018-59

                      中航善达股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     一、事项概述

     2018 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第三十四次会议以通讯表决方式审

议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。根

据国务院国资委全面推进依法治企建设的总体要求，并结合 2018 年 10 月 26 日

公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的

决定》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，为进一步完善公司治

理结构，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订，增加依法治企、公司
股份收购和回购，以及股东大会相关规定等内容。具体如下：
                修订前                                          修订后
    第一条 为了维护公司、股东和债权人          第一条 为了维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强
司法》）和国家其他有关规定，制订本章程。 法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中
                                         华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
                                         法》”）、《中国共产党章程》和国家其他有关规
                                         定，制订本章程。
    第二十九条 公司在下列情况下，可以          第二十九条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
的规定，收购本公司的股票：               定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司           （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并；                                   并；
    （三）将股份奖励给公司员工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （四）股东因对股东大会作出的公司 激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其           （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    公司因前款第（一）项至第（三）项           （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的原因收购本公司股份的，应当经股东大 转换为股票的公司债券；
会批准。公司依照前款规定收购本公司股           （六）上市公司为维护公司价值及股东权
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 益所必需。
购之日起十日内注销；属于第（二）项、           公司因前款第（一）项、第（二）项规定
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
或者注销。                               议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
    公司依照第一款第（三）项规定收购 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
的本公司股份，不得超过本公司已发行股 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
份总额的百分之五。用于收购的资金应在           公司因前款第（一）项规定的情形收购本
                                               1
公司的税后利润中支出，所收购的公司股     公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；
份应当在一年内转让给员工。               属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
    除上述情形外，公司不进行买卖本公     六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
司股票的活动。                           （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
                                         的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                                         总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                         销。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                         票的活动。
    第三十条 公司收购本公司股份，可依         第三十条 公司收购本公司股份，可依下
下列方式之一进行：                       列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；        （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                          （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                                              公司因本章程第二十九条第（三）项、第
                                         （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                         股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第三十三条 发起人持有的公司股份，         第三十三条 发起人持有的公司股份，自
自公司成立之日起一年以内不得转让。       公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
    董事、监事以及高级管理人员应当在     发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
其任职期间内定期向公司申报其所持有的     交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司股份；在任职期间每年转让的股份          董事、监事以及高级管理人员应当在其任
不得超过其所持有公司股份总数的百分之     职期间内定期向公司申报其所持有的本公司
二十五；所持公司股份自公司股票上市交     股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其
易之日起一年内不得转让。上述人员离职     所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。   司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
                                         得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所
                                         持有的本公司股份。
    第四十八条 公司召开股东大会，除现         第四十八条 公司召开股东大会的地点
场会议投票方式外，还可按照相关法律、     为：公司住所地或股东大会通知指明的召开地
法规和规章的规定，在保证股东大会合法、   点。
有效的前提下，通过各种方式和途径，包          股东大会将设置会场，以现场会议形式召
括提供网络形式的投票平台等现代化信息     开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
技术手段，扩大股东参与股东大会的比例；   会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
但同一股份只能选择现场投票、网络投票     的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的，
或其他方式中的一种表决方式。             公司将通过证券交易所交易系统或互联网投
                                         票系统确认股东身份的合法有效。
    第六十二条 公司召开股东大会，董事         第六十二条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%    监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。     份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份           单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出   东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当     案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通    后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
知，公告临时提案的内容。                 案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出          除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知公告后，不得修改股东大会     大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
通知中已列明的提案或增加新的提案。       列明的提案或增加新的提案。
                                              股东大会通知中未列明或不符合本章程
                                         第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表
                                         决并作出决议。

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     第一百二十条 董事会行使下列职权：        第一百二十条 董事会行使下列职权：
     （一）负责召集股东大会，并向股东         （一）负责召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作；                            报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；                                          （四）制订公司的年度财务预算方案、决
     （四）制订公司的年度财务预算方案、   算方案；
决算方案；                                    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
     （五）制订公司的利润分配方案和弥     损方案；
补亏损方案；                                  （六）制订公司增加或者减少注册资本、
     （六）制订公司增加或者减少注册资     发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；            （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
     （七）拟订公司重大收购、回购本公     票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案；
司股票、变更公司形式或者合并、分立和      其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议
解散方案；                                决议，决定本章程第二十九条第（三）项、第
     …                                   （五）项、第（六）项情形的回购本公司股票
                                          事项；
                                              …

    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
    二、其他说明
    本次有关章程修订的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议，待审
议通过后方可实施。
    三、备查文件
    第八届董事会第三十四次会议决议。


    特此公告


                                                     中航善达股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                     二○一八年十二月十日




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