中航善达：独立董事2018年度述职报告2019-03-13
独立董事 2018 年度述职报告（郭明忠）
各位股东：
本人作为中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2018 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度本人履职情况报告如下：
一、 出席会议及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见，对董事会上的各项议案均
投赞成票，无反对票及弃权票。具体出席情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席 委托出席 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
董事会次数 董事会次数 次数 加 董事会 会次数
次数 次数
会议
郭明忠 12 3 9 0 0 否 2
二、任职董事会各专业委员会工作情况
本人任公司董事会提名和薪酬委员会主席以及审核委员会委员，严格遵照董
事会专门委员会工作细则相关要求，本着勤勉尽职的原则，积极参与专门委员会
的日常工作，对报告期内公司投资性房地产公允价值处理、公司会计政策变更、
计提存货跌价损失、高管薪酬等事项进行了认真的审查，为董事会科学、审慎决
策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，详细了解公司财务
状况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，
了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审会计
师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，
确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制度执行
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以及公司审计工作开展情况。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2018 年内充分行使国家法规和《公司章程》赋
予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职
责。本人对公司的日常经营情况十分关心，利用参加董事会及董事会专业委员会
会议的机会及其它时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层
对于公司发展战略、经营状况及规范运作等方面的汇报，及时了解公司日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
情况、公司治理情况等进行监督和核查。除利用参加公司会议的机会深入了解相
关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，积极
有效地履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加董事会会议，充分发表意见。本人
积极出席相关会议，认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经
验对审议事项作出独立判断。对公司重要经营事项提出合理化的建议，为董事会
的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审慎地对
公司会计政策变更、计提存货跌价损失、重大股权转让、内部控制评价报告等事
项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易等特殊议案时，能够
做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，确保公司和广大中小股东
的利益不受侵害，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
2、持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进行有效的监
督和核查。2018 年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完
整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
3、持续关注传媒、网络对公司的相关报道，关注行业形势以及外部市场变
化对公司经营状况的影响，及时了解和掌握公司的经营现状。对于审议公司重大
股权出售等重要经营事项时，结合自身专业知识与从业经验提出多项建议，严谨、
独立、客观地行使表决权，切实维护投资者的合法权益。
2
4、关注公司内控建设情况，认真审阅公司内审部门关于内部控制制度建设
情况的报告，深入了解公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，密切
关注公司财务管理、关联交易和业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身
专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法
人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公
司规范运作水平。
5、本人积极参加学习，高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断拓
宽知识视野，提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，提升公司规范治理水平。
五、发表独立意见情况
2018 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
（一）2018 年 3 月 13 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往
来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他
关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，
具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重
大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00
万元，对子公司担保余额为 179,750.00 万元，两项合计 179,750.00 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 43.02%。具体情况为：1、公司不存在对外担保（不
包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司
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贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决
策程序，风险可控。截至报告期末，公司对子公司的担保余额为 179,750.00 万
元。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司章程》、《资金管
理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序，报董事会或
股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。3、公司不存在违规对外
担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在与有关法律、法规相违背
的情形
（二）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司董事长 2017 年度薪酬的议案》
发表独立意见：公司董事长石正林先生 2017 年度自公司获取的薪酬符合公司实
际经营情况和其绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定，有利于调动和鼓
励其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任及履行应尽的义务，有利
于公司的长远发展。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事
会第二十四次会议做出的审核确认公司董事长 2017 年度获得薪酬的决议。
（三）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬
的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2017 年度自公司获取的薪酬符合公
司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标
准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审核确认公司高级管
理人员 2017 年度获得薪酬的决议。
（四）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年度内部控制评价报告》发
表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活
动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自
我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事
会第二十四次会议做出的审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》的决议。
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（五）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年全面风险管理报告》发表
独立意见：公司已建立了较为完善的全面风险管理与内部控制组织体系，符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求，具有合法性、合理性和有效性。各项
重大风险识别及评估工作开展有序，客观真实地反映了目前公司全面风险管理的
实际情况，对公司本部及下属投资企业经营活动起到了较好的风险防范和预控作
用，维护了公司及股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《2018 年度全面风险管理
报告》的决议。
（六）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发表独
立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，
并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于会计政策变更的
议案》的决议。
（七）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于计提存货跌价准备的议案》发表独
立意见：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策
的规定，能客观公允地反映公司实际情况；决策程序规范合法，符合公司整体利
益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于计提
存货跌价准备的议案》的决议。
（八）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年度利润分配预案》发表独
立意见：公司 2017 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实
际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营
发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时
利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次
会议做出的审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》的决议。
（九）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
5
务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会
议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
（十）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司与中国航空工业集团有限公司
下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与航空工业下属企业
间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，
保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价
格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一
种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与中国航空工业
集团公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
（十一）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司与保利房地产（集团）股份
有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与保利房地
产（集团）股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，
有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。
交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会
对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程
序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与保
利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
（十二）2018 年 4 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
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财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集
团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与
中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因
此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十五
次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》的决议。
（十三）2018 年 5 月 11 日，共同对《关于拟变更公司名称、证券简称及修
订<公司章程>的议案》发表独立意见：公司因实施完成重大资产出售导致主营业
务发生转变，变更公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配，变更理由合理，
满足未来战略发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。因此，我们同意将该议
案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十六次会议做出的审议通过
《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》的决议。
（十四）2018 年 5 月 11 日，共同对《关于公司全资子公司与关联方之间受
托管理事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司受托管理事项有利于公
司战略转型的平稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公
正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情
形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第
八届董事会第二十六次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与关联方之间
受托管理事项的议案》的决议。
（十五）2018 年 7 月 6 日，共同对《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公
司 51%股权的议案》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司 70%股权的
议案》发表独立意见：公司将所持有的惠东县康宏发展有限公司 51%股权及贵阳
中航房地产开发有限公司 70%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利
于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能
力；评估价值公允合理，决策程序规范合法，不存在损害全体股东特别是中小股
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东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
二十九次会议做出的审议通过《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司 51%股权
的议案》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司 70%股权的议案》的决
议。
（十六）2018 年 8 月 22 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况发表独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控
股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完
整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位
不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完
全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
公司《章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权限、对外担保风险
管理等方面内容。截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担
保）余额为 0.00 万元，对子公司担保余额为 193,400 万元，两项合计 193,400
万元，占公司最近一期经审计净资产的 46.29%。具体情况为：1、公司不存在对
外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或
控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行
了必要的决策程序，风险可控。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在
与有关法律、法规相违背的情形。
（十七）2018 年 8 月 22 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集
团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与
中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因
此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十一
8
次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》的决议。
（十八）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发
表独立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司会计政
策变更的议案》的决议。
（十九）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集
团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任
公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业
集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司
与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。
因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十
二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》的决议。
（二十）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限
责任公司签订的议案》发表独立意见：本次公司重新签订金融服务协议有利于加
速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，且协议内容
遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及
广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业
务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事均按规定回
避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
三十二次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订
的议案》的决议。
（二十一）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司下属企业拟与关联方签
订委托管理协议补充协议的议案》发表独立意见：本次深圳市中航城投资有限公
9
司与中国航空技术国际控股有限公司签订委托管理协议补充协议，符合项目实际
开发情况，有利于公司战略转型的平稳过渡。同时，交易遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司下属企业拟与关联方签订委托
管理协议补充协议的议案》的决议。
（二十二）2018 年 11 月 27 日，共同对《关于公司与关联方之间受托管理
事项的议案》发表独立意见：本次公司受托管理事项，有利于公司战略转型的平
稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，
交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易
事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十
三次会议做出的审议通过《关于公司与关联方之间受托管理事项的议案》的决议。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2019 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照监管法规及
公司相关制度规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：郭明忠
二○一九年三月十一日
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独立董事 2018 年度述职报告（华小宁）
各位股东：
本人作为中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2018 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度本人履职情况报告如下：
一、 出席会议及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见，对董事会上的各项议案均
投赞成票，无反对票及弃权票。具体出席情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席 委托出席 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
董事会次数 董事会次数 次数 加 董事会 会次数
次数 次数
会议
华小宁 12 2 10 0 0 否 1
二、任职董事会各专业委员会工作情况
本人任公司董事会审核委员会主席，提名和薪酬委员会委员。严格遵照董事
会专门委员会工作细则相关要求，本着勤勉尽职的原则，积极参与专门委员会的
日常工作，对报告期内公司投资性房地产公允价值处理、变更会计政策、计提存
货跌价损失、高管薪酬等事项进行了认真的审查，为董事会科学、审慎决策提供
了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，详细了解公司财务状况，
在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解
掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审会计师就
审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确
保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制度执行以
11
及公司审计工作开展情况。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2018 年内充分行使国家法规和《公司章程》赋
予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职
责。本人对公司的日常经营情况十分关心，利用参加董事会及董事会专业委员会
会议的机会及其它时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层
对于公司发展战略、经营状况及规范运作等方面的汇报，及时了解公司日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
情况、公司治理情况等进行监督和核查。除利用参加公司会议的机会深入了解相
关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，积极
有效地履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加董事会会议，充分发表意见。本人
积极出席相关会议，认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经
验对审议事项作出独立判断。对公司重要经营事项提出合理化的建议，为董事会
的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审慎地对
公司会计政策变更、计提存货跌价损失、重大股权转让、内部控制评价报告等事
项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易等特殊议案时，能够
做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，确保公司和广大中小股东
的利益不受侵害，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
2、持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进行有效的监
督和核查。2018 年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完
整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
3、持续关注传媒、网络对公司的相关报道，关注行业形势以及外部市场变
化对公司经营状况的影响，及时了解和掌握公司的经营现状。对于审议公司重大
股权出售等重要经营事项时，结合自身专业知识与从业经验提出多项建议，严谨、
独立、客观地行使表决权，切实维护投资者的合法权益。
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4、关注公司内控建设情况，认真审阅公司内审部门关于内部控制制度建设
情况的报告，深入了解公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，密切
关注公司财务管理、关联交易和业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身
专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法
人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公
司规范运作水平。
5、本人积极参加学习，高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断拓
宽知识视野，提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，提升公司规范治理水平。
五、发表独立意见情况
2018 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
（一）2018 年 3 月 13 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往
来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他
关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，
具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重
大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00
万元，对子公司担保余额为 179,750.00 万元，两项合计 179,750.00 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 43.02%。具体情况为：1、公司不存在对外担保（不
包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司
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贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决
策程序，风险可控。截至报告期末，公司对子公司的担保余额为 179,750.00 万
元。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司章程》、《资金管
理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序，报董事会或
股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。3、公司不存在违规对外
担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在与有关法律、法规相违背
的情形
（二）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司董事长 2017 年度薪酬的议案》
发表独立意见：公司董事长石正林先生 2017 年度自公司获取的薪酬符合公司实
际经营情况和其绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定，有利于调动和鼓
励其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任及履行应尽的义务，有利
于公司的长远发展。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事
会第二十四次会议做出的审核确认公司董事长 2017 年度获得薪酬的决议。
（三）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬
的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2017 年度自公司获取的薪酬符合公
司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标
准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审核确认公司高级管
理人员 2017 年度获得薪酬的决议。
（四）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年度内部控制评价报告》发
表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活
动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自
我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事
会第二十四次会议做出的审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》的决议。
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（五）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年全面风险管理报告》发表
独立意见：公司已建立了较为完善的全面风险管理与内部控制组织体系，符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求，具有合法性、合理性和有效性。各项
重大风险识别及评估工作开展有序，客观真实地反映了目前公司全面风险管理的
实际情况，对公司本部及下属投资企业经营活动起到了较好的风险防范和预控作
用，维护了公司及股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《2018 年度全面风险管理
报告》的决议。
（六）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发表独
立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，
并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于会计政策变更的
议案》的决议。
（七）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于计提存货跌价准备的议案》发表独
立意见：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策
的规定，能客观公允地反映公司实际情况；决策程序规范合法，符合公司整体利
益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于计提
存货跌价准备的议案》的决议。
（八）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年度利润分配预案》发表独
立意见：公司 2017 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实
际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营
发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时
利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次
会议做出的审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》的决议。
（九）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
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务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会
议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
（十）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司与中国航空工业集团有限公司
下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与航空工业下属企业
间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，
保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价
格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一
种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与中国航空工业
集团公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
（十一）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司与保利房地产（集团）股份
有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与保利房地
产（集团）股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，
有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。
交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会
对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程
序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与保
利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
（十二）2018 年 4 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
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财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集
团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与
中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因
此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十五
次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》的决议。
（十三）2018 年 5 月 11 日，共同对《关于拟变更公司名称、证券简称及修
订<公司章程>的议案》发表独立意见：公司因实施完成重大资产出售导致主营业
务发生转变，变更公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配，变更理由合理，
满足未来战略发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。因此，我们同意将该议
案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十六次会议做出的审议通过
《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》的决议。
（十四）2018 年 5 月 11 日，共同对《关于公司全资子公司与关联方之间受
托管理事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司受托管理事项有利于公
司战略转型的平稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公
正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情
形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第
八届董事会第二十六次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与关联方之间
受托管理事项的议案》的决议。
（十五）2018 年 7 月 6 日，共同对《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公
司 51%股权的议案》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司 70%股权的
议案》发表独立意见：公司将所持有的惠东县康宏发展有限公司 51%股权及贵阳
中航房地产开发有限公司 70%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利
于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能
力；评估价值公允合理，决策程序规范合法，不存在损害全体股东特别是中小股
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东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
二十九次会议做出的审议通过《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司 51%股权
的议案》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司 70%股权的议案》的决
议。
（十六）2018 年 8 月 22 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况发表独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控
股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完
整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位
不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完
全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
公司《章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权限、对外担保风险
管理等方面内容。截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担
保）余额为 0.00 万元，对子公司担保余额为 193,400 万元，两项合计 193,400
万元，占公司最近一期经审计净资产的 46.29%。具体情况为：1、公司不存在对
外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或
控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行
了必要的决策程序，风险可控。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在
与有关法律、法规相违背的情形。
（十七）2018 年 8 月 22 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集
团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与
中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因
此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十一
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次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》的决议。
（十八）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发
表独立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司会计政
策变更的议案》的决议。
（十九）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集
团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任
公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业
集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司
与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。
因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十
二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》的决议。
（二十）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限
责任公司签订的议案》发表独立意见：本次公司重新签订金融服务协议有利于加
速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，且协议内容
遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及
广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业
务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事均按规定回
避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
三十二次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订
的议案》的决议。
（二十一）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司下属企业拟与关联方签
订委托管理协议补充协议的议案》发表独立意见：本次深圳市中航城投资有限公
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司与中国航空技术国际控股有限公司签订委托管理协议补充协议，符合项目实际
开发情况，有利于公司战略转型的平稳过渡。同时，交易遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司下属企业拟与关联方签订委托
管理协议补充协议的议案》的决议。
（二十二）2018 年 11 月 27 日，共同对《关于公司与关联方之间受托管理
事项的议案》发表独立意见：本次公司受托管理事项，有利于公司战略转型的平
稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，
交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易
事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十
三次会议做出的审议通过《关于公司与关联方之间受托管理事项的议案》的决议。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2019 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照监管法规及
公司相关制度规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：华小宁
二○一九年三月十一日
20
独立董事 2018 年度述职报告（宋博通）
各位股东：
本人作为中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2018 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度本人履职情况报告如下：
一、 出席会议及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见，对董事会上的各项议案均
投赞成票，无反对票及弃权票。具体出席情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席 委托出席 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
董事会次数 董事会次数 次数 加 董事会 会次数
次数 次数
会议
宋博通 12 1 10 1 0 否 1
二、任职董事会各专业委员会工作情况
本人任公司董事会战略委员会委员、审核委员会委员、提名和薪酬委员会委
员。遵照专业委员会工作细则，积极参与专门委员会的日常工作，对公司投资性
房地产公允价值处理、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认真的审查，为董
事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，
详细了解公司财务状况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，
仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过
现场会议与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信
息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注
公司内部控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
21
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2018 年内充分行使国家法规和《公司章程》赋
予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职
责。本人对公司的日常经营情况十分关心，利用参加董事会及董事会专业委员会
会议的机会及其它时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层
对于公司发展战略、经营状况及规范运作等方面的汇报，及时了解公司日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
情况、公司治理情况等进行监督和核查。除利用参加公司会议的机会深入了解相
关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，积极
有效地履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加董事会会议，充分发表意见。本人
积极出席相关会议，认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经
验对审议事项作出独立判断。对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项
提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监
管要求独立、客观、审慎地对会计政策变更、计提存货跌价损失、股权转让、内
部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易
等特殊议案时，能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，确保
公司和广大中小股东的利益不受侵害，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
2、持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进行有效的监
督和核查。2018 年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完
整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
3、持续关注传媒、网络对公司的相关报道，关注行业形势以及外部市场变
化对公司经营状况的影响，及时了解和掌握公司的经营现状。对于审议公司重大
股权出售等重要经营事项时，结合自身专业知识与从业经验提出多项建议，严谨、
独立、客观地行使表决权，切实维护投资者的合法权益。
4、关注公司内控建设情况，认真审阅公司内审部门关于内部控制制度建设
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情况的报告，深入了解公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，密切
关注公司财务管理、关联交易和业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身
专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法
人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公
司规范运作水平。
5、本人积极参加学习，高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断拓
宽知识视野，提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，提升公司规范治理水平。
五、发表独立意见情况
2018 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
（一）2018 年 3 月 13 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往
来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他
关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，
具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重
大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00
万元，对子公司担保余额为 179,750.00 万元，两项合计 179,750.00 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 43.02%。具体情况为：1、公司不存在对外担保（不
包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司
贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决
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策程序，风险可控。截至报告期末，公司对子公司的担保余额为 179,750.00 万
元。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司章程》、《资金管
理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序，报董事会或
股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。3、公司不存在违规对外
担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在与有关法律、法规相违背
的情形
（二）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司董事长 2017 年度薪酬的议案》
发表独立意见：公司董事长石正林先生 2017 年度自公司获取的薪酬符合公司实
际经营情况和其绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定，有利于调动和鼓
励其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任及履行应尽的义务，有利
于公司的长远发展。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事
会第二十四次会议做出的审核确认公司董事长 2017 年度获得薪酬的决议。
（三）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬
的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2017 年度自公司获取的薪酬符合公
司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标
准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审核确认公司高级管
理人员 2017 年度获得薪酬的决议。
（四）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年度内部控制评价报告》发
表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活
动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自
我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事
会第二十四次会议做出的审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》的决议。
（五）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年全面风险管理报告》发表
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独立意见：公司已建立了较为完善的全面风险管理与内部控制组织体系，符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求，具有合法性、合理性和有效性。各项
重大风险识别及评估工作开展有序，客观真实地反映了目前公司全面风险管理的
实际情况，对公司本部及下属投资企业经营活动起到了较好的风险防范和预控作
用，维护了公司及股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《2018 年度全面风险管理
报告》的决议。
（六）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发表独
立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，
并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于会计政策变更的
议案》的决议。
（七）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于计提存货跌价准备的议案》发表独
立意见：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策
的规定，能客观公允地反映公司实际情况；决策程序规范合法，符合公司整体利
益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于计提
存货跌价准备的议案》的决议。
（八）2018 年 3 月 13 日，共同对《公司 2017 年度利润分配预案》发表独
立意见：公司 2017 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实
际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营
发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时
利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次
会议做出的审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》的决议。
（九）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司
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的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会
议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
（十）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司与中国航空工业集团有限公司
下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与航空工业下属企业
间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，
保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价
格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一
种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与中国航空工业
集团公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
（十一）2018 年 3 月 13 日，共同对《关于公司与保利房地产（集团）股份
有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与保利房地
产（集团）股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，
有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。
交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会
对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程
序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与保
利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
（十二）2018 年 4 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
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司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集
团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与
中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因
此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十五
次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》的决议。
（十三）2018 年 5 月 11 日，共同对《关于拟变更公司名称、证券简称及修
订<公司章程>的议案》发表独立意见：公司因实施完成重大资产出售导致主营业
务发生转变，变更公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配，变更理由合理，
满足未来战略发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。因此，我们同意将该议
案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十六次会议做出的审议通过
《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》的决议。
（十四）2018 年 5 月 11 日，共同对《关于公司全资子公司与关联方之间受
托管理事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司受托管理事项有利于公
司战略转型的平稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公
正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情
形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第
八届董事会第二十六次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与关联方之间
受托管理事项的议案》的决议。
（十五）2018 年 7 月 6 日，共同对《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公
司 51%股权的议案》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司 70%股权的
议案》发表独立意见：公司将所持有的惠东县康宏发展有限公司 51%股权及贵阳
中航房地产开发有限公司 70%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利
于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能
力；评估价值公允合理，决策程序规范合法，不存在损害全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
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二十九次会议做出的审议通过《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司 51%股权
的议案》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司 70%股权的议案》的决
议。
（十六）2018 年 8 月 22 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况发表独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控
股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完
整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位
不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完
全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
公司《章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权限、对外担保风险
管理等方面内容。截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担
保）余额为 0.00 万元，对子公司担保余额为 193,400 万元，两项合计 193,400
万元，占公司最近一期经审计净资产的 46.29%。具体情况为：1、公司不存在对
外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或
控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行
了必要的决策程序，风险可控。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在
与有关法律、法规相违背的情形。
（十七）2018 年 8 月 22 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集
团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与
中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因
此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十一
次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
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报告》的决议。
（十八）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发
表独立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司会计政
策变更的议案》的决议。
（十九）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集
团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任
公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业
集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司
与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。
因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十
二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》的决议。
（二十）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限
责任公司签订的议案》发表独立意见：本次公司重新签订金融服务协议有利于加
速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，且协议内容
遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及
广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业
务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事均按规定回
避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
三十二次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订
的议案》的决议。
（二十一）2018 年 10 月 30 日，共同对《关于公司下属企业拟与关联方签
订委托管理协议补充协议的议案》发表独立意见：本次深圳市中航城投资有限公
司与中国航空技术国际控股有限公司签订委托管理协议补充协议，符合项目实际
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开发情况，有利于公司战略转型的平稳过渡。同时，交易遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司下属企业拟与关联方签订委托
管理协议补充协议的议案》的决议。
（二十二）2018 年 11 月 27 日，共同对《关于公司与关联方之间受托管理
事项的议案》发表独立意见：本次公司受托管理事项，有利于公司战略转型的平
稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，
交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易
事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十
三次会议做出的审议通过《关于公司与关联方之间受托管理事项的议案》的决议。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
本人因需投入更多的精力于其现任职的学校工作，已于 2019 年 1 月 29 日正
式辞去公司第八届董事会独立董事及董事会下属各专门委员会相关职务。本人在
担任独立董事期间，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合
和支持，对此表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事：宋博通
二○一九年三月十一日
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