中航善达股份有限公司独立董事

        关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的

                               独立意见



    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深
圳招商地产”）发行股份购买其共计持有的招商局物业管理有限公司（以下简称
“招商物业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《中航善达股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：

    （一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十一次会议
审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其共计持有招商物业
100%的股权。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的预估
值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    公司股东中航国际控股股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了
《股份转让协议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股，约
占公司现有股份总数的 22.35%，上述股票尚未完成过户，该情形构成《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，招商蛇口在未来十二个月内，
其将成为持有公司 5%以上股份的法人，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
    本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次发行股份购买资产
不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本
变化情形，不构成重组上市。


    （三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案
具备可操作性。

    （四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

    （五）截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    （六）本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会、交易对方有权机构、
相关国资主管部门核准以及中国证监会等监管部门的批准。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产

暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）



   独立董事签字:




       郭明忠                                      华小宁




       陈英革



                                                        年   月   日