中航善达股份有限公司独立董事关于

      发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见


    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深
圳招商地产”）发行股份购买其共计持有的招商局物业管理有限公司（以下简称
“招商物业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》的要求和《中航善达股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易
事项相关文件后，我们基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，
发表事前意见如下：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    2、公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其共计持有招商物业
100%的股权。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的预估
值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    公司股东中航国际控股股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了
《股份转让协议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股，约
占公司现有股份总数的 22.35%，上述股票尚未完成过户，该情形构成《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，招商蛇口在未来十二个月内，
其将成为持有公司 5%以上股份的法人，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
    本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次发行股份购买资产
不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本
变化情形，不构成重组上市。

    3、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。

    4、本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、
公允，符合公开、公平、公正的影响，不会因此损害非关联股东的利益，不会对
公司业务的独立性造成负面影响。

    综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事
在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。


   （以下无正文）
    （本页无正文，为《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易的事前认可意见》之签字页）



   独立董事签字:




        郭明忠                                      华小宁




       陈英革



                                                         年   月   日