证券代码：000043              证券简称：中航善达              公告编号：2019-35

                      中航善达股份有限公司
           第八届董事会第四十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中航善达股份有限公司董事会 2019 年 4 月 24 日以电子邮件和电话方式发出
召开公司第八届董事会第四十一次会议的通知。会议于 2019 年 4 月 26 日以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开。现场会议于当天上午在深圳市福田区振华路
163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开。会议应参加董事 9 人，实际参
加董事 9 人，其中参加现场会议的董事为石正林、张志标、钟宏伟、肖章林、华
小宁、陈英革，以通讯方式进行表决的董事为汪名川、郭明忠、郭剑。现场会议
由董事长石正林先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议
合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    公司股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）与招商
局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）签署了《股份转让协
议》，中航国际控股及其关联方推荐的董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、
郭剑、肖章林回避了对本次发行股份购买资产交易相关议案（第一至十一项议案）
的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    公司独立董事已就本次发行股份购买资产交易构成关联交易作出事前认可并
发表独立意见，同意将相关议案提交本次董事会审议，《中航善达股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《中航
善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意
见》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》上。
    会议经审议做出了如下决议：

    (一)    审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议
案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    公司拟向招商蛇口、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）
发行股份购买其合计持有的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）
100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符
合非公开发行股票的条件，且公司本次交易符合以下条件：
    1、公司实施本次交易，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等国家法律、法规的规定；
    2、公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、本次交易的交易价格不低于各方共同委托的具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具的经国资主管部门备案的标的公司资产评估报告中所载评估
值，最终交易价格以上述评估值为基础由各方协商确定。交易中公司向招商蛇口、
深圳招商地产发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    4、本次交易涉及的招商物业 100%的股权（以下简称“标的资产”）权属清
晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不
存在实质性法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。
    5、本次交易完成后，招商物业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务
不发生变化，招商物业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规
范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，
不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易完成后，招商物业作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。本次
交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二)     逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》。
    1、本次交易的主要内容（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次交易的主要内容如下：
    （1）本次交易的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产。
    （2）本次交易发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为招商蛇口、
深圳招商地产。
    （3）本次发行股份购买资产的交易标的：招商蛇口、深圳招商地产共计持
有的招商物业 100%的股权。
    2、本次交易的方案内容
    （1）交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格（3 票同意、0 票反对、
0 票弃权）
    公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其合计持有的招商物业 100%
的股权；各方同意本次交易以 2019 年 3 月 31 日为标的资产的审计、评估基准日，
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方协商一致，标的资产
的交易价格不低于各方共同委托的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的经国资主管部门备案的标的资产的资产评估报告中所载评估值，最终交易价格
以上述评估值为基础由各方协商确定。
    （2）本次发行股票的种类和面值（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
    （3）发行方式（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
    （4）发行对象及认购方式（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，以其各自拥有的招商物业股权认
购股份，即招商蛇口拟以其持有的招商物业 90%的股权认购公司本次发行的股份、
深圳招商地产拟以其持有的招商物业 10%的股权认购公司本次发行的股份。
    （5）发行价格（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告
日。发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为基准，确
定为 7.90 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。
    在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则按相应比
例调整发行价格。
    （6）发行数量（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    公司向招商蛇口、深圳招商地产发行股份的总数量根据标的资产交易价格和
本次发行的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产
的交易价格/本次发行的发行价格。
    在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整
而进行相应调整。
    （7）限售期（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    招商蛇口、深圳招商地产因本次发行取得的公司股份（包括限售期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份）自上市之日起 36 个月内不得
转让。
    本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，招商蛇口、深圳招商地
产持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招
商地产所持公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳
招商地产所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具
后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除
股份锁定。
    招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
    ○限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵
守上述限售期的承诺。
    ○若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限
售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
    ○上述限售期期满后，公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份
解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律
法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
    （8）股票上市地点（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案（3 票同意、0 票反对、0
票弃权）
    本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
    3、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（3 票同意、0 票反对、0
票弃权）
    根据公司与招商蛇口、深圳招商地产签署的《发行股份购买资产协议》，本
次交易相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
    （1）相关资产办理权属转移的合同义务
    各方应尽最大努力于上述协议生效后 3 个月内（或经各方书面议定的较后的
日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续。
    （2）违约责任
    除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在上述协议中所作之
任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了上述协议。任何
一方不履行其在上述协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对上述协议的违反。
招商蛇口、深圳招商地产均不因其中的任何一方的违约行为互相承担连带责任。
    违约方除应履行上述协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该
违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师
费）和责任。
    如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交
易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
    4、决议的有效期（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
    本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。

    本议案尚需提交股东大会逐项进行审议。
    (三)   审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及
关联交易的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其共计持有招商物业 100%
的股权。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的预估值及交
易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准，构成上市公司重大资产重组。
    公司股东中航国际控股于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《股份转让协
议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股，约占公司现有股
份总数的 22.35%，上述股票尚未完成过户，该情形构成《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，招商蛇口在未来十二个月内将成为持有公
司 5%以上股份的法人，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)   审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中航善达股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和《中航善达股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)   审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    经公司认真核查，对公司本次交易是否符合中国证监会《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
    1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会、
交易对方有权机构、相关国资主管部门核准以及中国证监会等监管部门的批准。
公司已在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对上述
审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
    2、本次交易拟购买的标的资产为招商物业 100%股权，不存在限制或者禁止
转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易完成后，招商物业将成为公司的全资子公司，公司的资产完整
性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
    4、本次交易完成后，招商物业将成为公司的全资子公司，有利于改善公司
财务状况、提高持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力、增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)   审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (七)   审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买
资产协议>的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
交易对方已于 2019 年 4 月 26 日签署了附生效条件的《中航善达股份有限公司与
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
资产协议》，上述协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对
价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资
产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (八)   审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次发行股份购买资产
不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本
变化情形，不构成重组上市。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (九)   审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的
相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十)   审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》（3 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
    因筹划本次事项，本公司股票自 2019 年 4 月 15 日开始停牌，停牌前第 21
个交易日（2019 年 3 月 14 日），公司股票收盘价为 8.80 元/股，停牌前一个交
易日（2019 年 4 月 12 日）收盘价为 10.04 元/股，期间累计涨跌幅为 14.09%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为 7.43%，剔除该因素后的公司股票价
格累计涨跌幅为 6.66%；同期房地产（证监会）指数（883010.WI）累计涨跌幅
为 12.47%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨跌幅为 1.62%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
    综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十一) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    公司董事会将提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具
体如下：
    1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实
施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、
发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
    2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议
并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文
件及申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，依法进行信息
披露；
    4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整；
    5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记等相关事宜；
    6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办
理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
    7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
    8、办理与本次交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避表决，由非
关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十二) 审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）。
    鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前
尚未完成审计和评估，公司暂不召开股东大会。公司将在相关审计和评估完成后
再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次交易
所涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。本
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


    特此公告



                                                   中航善达股份有限公司
                                                       董   事   会
                                               二〇一九年四月二十六日