中航善达：公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议2019-04-29
发行股份购买资产协议
中航善达股份有限公司
与
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、
深圳招商房地产有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一九年四月
发行股份购买资产协议
目录
第一条 定义 ....................................................... 3
第二条 标的资产转让 ............................................... 5
第三条 交易价格及支付方式 ......................................... 5
第四条 对价股份发行 ............................................... 6
第五条 本次交易的实施 ............................................. 8
第六条 过渡期间 ................................................... 9
第七条 期间损益 .................................................. 10
第八条 人员安置和债权债务处置 .................................... 10
第九条 甲方的陈述与保证 .......................................... 11
第十条 乙方的陈述与保证 .......................................... 12
第十一条 信息披露和保密 ............................................ 13
第十二条 税费 ...................................................... 15
第十三条 不可抗力 .................................................. 15
第十四条 违约责任 .................................................. 16
第十五条 生效、变更和终止 .......................................... 16
第十六条 适用法律和争议的解决 ...................................... 18
第十七条 通知 ...................................................... 18
第十八条 其它 ...................................................... 19
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发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于 2019 年 4 月 26 日由
下列各方订立：
甲方：中航善达股份有限公司
法定代表人：石正林
地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
乙方：乙方 1 与乙方 2 的合称，乙方 1、乙方 2 的具体情况如下：
乙方 1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
法定代表人：孙承铭
地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
乙方 2：深圳招商房地产有限公司
法定代表人：许永军
地址：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
丙方：招商局物业管理有限公司
法定代表人：刘伟
地址：深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
鉴于：
1、 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人
民币普通股股票（A 股）在深圳证券交易所上市交易（股票代码 000043）。截
至本协议签署日，甲方总股本为 666,961,416 股，每股面值人民币 1 元。
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发行股份及支付现金购买资产协议
2、 丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，注册地址为深圳
市南山区招商路招商大厦 718-720。截至本协议签署日，乙方为丙方的股东，合
计持有丙方 100%股权（其中乙方 1 持有丙方 90%股权，乙方 2 持有丙方 10%股
权，对应总出资额为 2,500 万元）。
3、 甲方拟按照本协议约定的条款和条件以发行股份的方式购买乙方合计持
有的丙方 100%股权，乙方各方愿意转让其持有的丙方股权。
为顺利实施本次发行股份购买资产（定义见后），明确各方于本次发行股份
购买资产中的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的相关规定，各方本着平等互利、公平公正的原则，经友好协商，就本次
发行股份购买资产事宜达成协议如下，以兹共同信守：
第一条 定义
1.1 除本协议另有规定外，下述用语在本协议中有下列含义：
指本《发行股份购买资产协议》及其不时之书面修订、修改、
本协议
变更或补充（如有）。
甲方/中航善达 指中航善达股份有限公司。
乙方 1/招商蛇口 指招商局蛇口工业区控股股份有限公司。
乙方 2/深圳招商 指深圳招商房地产有限公司。
乙方/交易对方 指乙方 1 和乙方 2。
丙方/标的公司 指招商局物业管理有限公司。
交易各方/协议各方 指甲方、乙方、丙方。
指乙方合计持有的标的公司 100%股权（对应出资额 2,500 万
标的资产
元）及与之相关的全部权益。
本次交易/本次发行股份 指甲方按照本协议约定的条款和条件以发行股份的方式购买乙
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发行股份及支付现金购买资产协议
购买资产 方合计持有的丙方 100%股权。
指为实施本次交易之目的，甲方为购买标的资产拟向乙方发行
对价股份
的人民币普通股（A 股）。
指作为标的资产的对价，甲方向乙方定向发行对价股份的行
本次发行
为。
指对价股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立
本次发行完成日
的股票账户之当日。
指乙方将标的资产转让给甲方，并办理完成工商变更登记/备案
标的资产交割日 手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务
和风险转移至甲方。
指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致确认的对标
交易基准日/评估基准日
的公司进行审计、评估的基准日，即2019年3月31日。
定价基准日 指甲方第八届董事会第四十一次会议决议公告日
指各方根据标的公司资产评估报告载明的评估值而协商确定的
交易价格
标的资产的最终交易价格。
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期间
（包括交割日当日）的期间
指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克
服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这
类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、
不可抗力
暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无
法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定
为不可抗力的事件
指任何对或合理预期可能对标的公司的经营、运营、发展、运
营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产），资产
（包括无形资产）、员工、债务或前景有重大不利的事件、事
重大不利影响 实、条件、变化或影响，为避免疑问，该等变化或影响通常指
造成标的公司在该年度的净资产、净利润或营业收入与上年度
相比下降 5%以上或具有类似不利影响或效果的事件、事实、
条件、变化或影响
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
1.2 在本协议中，除非另有规定，本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包
括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订、补充或取代；本协议
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发行股份及支付现金购买资产协议
条文的标题只是为方便阅读而设置，不应影响对本协议文义的解释。
第二条 标的资产转让
2.1 本次交易的标的资产为乙方合计持有的标的公司 100%股权及与之相关的
全部权益。甲方同意根据本协议约定的条款和条件以发行股份作为对价支
付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意根据本协议约定的条款
和条件向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作
为对价。
2.2 各方确认，自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所
有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
第三条 交易价格及支付方式
3.1 各方同意，标的资产的交易价格不低于甲乙各方共同委托的具有证券业务
资格的资产评估机构出具的经国资主管部门备案的标的公司资产评估报告
中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由甲乙各方协商并签署
补充协议确定。
3.2 甲方向乙方发行对价股份的种类、面值、发行价格、数量等由本协议第四条
具体约定。
3.3 各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登
记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支
付义务。
3.4 各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资
产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项
下的标的资产交付义务。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第四条 对价股份发行
甲方以发行股份的方式购买标的资产，对价股份发行的具体情况如下：
4.1 股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4.2 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为持有标的资产的招商蛇口、深圳招商。招商蛇口、深
圳招商分别以其持有的标的公司股权认购甲方本次发行的股份。
4.4 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第四十一次会议决议公告日，
即 2019 年 4 月 29 日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经各方协商一致同意，本次
发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 7.90
元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 60 个交
易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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发行股份及支付现金购买资产协议
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发
行价格。
4.5 发行数量
甲方向乙方发行股份的总数量根据本协议第 3 条约定的标的资产交易价格
和第 4.4 条约定的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数
量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格
的调整而进行相应调整。
4.6 限售期
4.6.1 乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股
利、资本公积转增等原因取得的甲方股份）自上市之日起 36 个月内不得转
让。
4.6.2 本次交易完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，乙
方持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
4.6.3 若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺
期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所
持甲方股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限
售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股
份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
4.6.4 乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
(1) 限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份亦
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发行股份及支付现金购买资产协议
遵守上述限售期的承诺。
(2) 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的
限售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述
限售期。
(3) 上述限售期期满后，甲方应为乙方依法办理对价股份解锁手续提供协助
及便利。乙方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以
及甲方章程等相关文件的规定。
4.7 本次发行前甲方滚存未分配利润
本次交易完成后，甲方在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本次
交易完成后的持股比例共同享有。
第五条 本次交易的实施
5.1 本次交易的实施以以下各项规定的条件全部得以满足为前提条件：
5.1.1 本协议已按照第十六条的约定成立并生效。
5.2 本次交易的实施
5.2.1 各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 3 个月内（或经各方书
面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包
括：
(1) 修改标的公司的公司章程，将甲方持有标的资产情况记载于标的公司章
程中；
(2) 向有权工商行政管理机关、商务部门办理标的公司股东及持股情况、公
司章程的变更登记/备案手续。
5.2.2 于标的资产交割日后 15 个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份
登记在乙方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方应就
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发行股份及支付现金购买资产协议
此向甲方提供必要的配合。
5.3 各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文
件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程
序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全
面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议各
方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
第六条 过渡期间
6.1 在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次
交易，包括但不限于：
6.1.1 甲方应召开董事会、股东大会审议本次交易；
6.1.2 交易对方就本次交易履行各种必要的内部审批程序；
6.1.3 相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。
6.2 乙方在过渡期间的承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方（仅就其
各自持有的标的资产）承诺在过渡期间内：
6.2.1 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
6.2.2 确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三
方设定质押或其他权益；
6.2.3 不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
6.2.4 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第七条 期间损益
7.1 标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的
公司股东按持股比例共同享有。
7.2 标的资产在过渡期间所产生的收益由甲方享有，如标的资产在过渡期间亏
损的，则产生的亏损由乙方按本协议签署时各自持股的比例承担并以现金
方式向甲方全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
7.3 过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
第八条 人员安置和债权债务处置
8.1 标的公司人员安置
各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工
签署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
8.2 债权债务处置
各方确认，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司享有
和承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
第九条 业绩补偿条款
9.1 乙方在业绩承诺期（2019 年、2020 年、2021 年）内将进行业绩承诺。甲方
和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署协议进行约定。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第十条 甲方的陈述与保证
甲方作出下列陈述和保证，并确认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日
及本次发行完成日在所有重大方面均真实、准确及完整，乙方可依赖该等陈
述、保证签署并履行本协议：
10.1 甲方是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
10.2 甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。本协议一经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获
满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
10.3 甲方签署、履行本协议不会（i）导致违反其公司章程或其它组织性文件中
的任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其
任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协
议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
10.4 甲方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并向有关审批部
门办理本次重组的审批手续，包括但不限于：（i）及时召开董事会、股东
大会，根据有关规定，审议本次交易事宜；（ii）组织相关中介机构及时制
作相关申报材料；（iii）积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报
批手续。
10.5 一旦完成本次交易，交易对方即获得本次发行的对价股份完全和有效的所
有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何担保权益限制。甲方
有权根据其组织文件和适用法律法规及本协议进行本次发行。
10.6 甲方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务
及影响本协议效力的行为。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第十一条 乙方的陈述与保证
乙方各自非连带（仅就其各自持有的标的资产）作出下列陈述和保证，并确
认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方
面均真实、准确及完整，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议：
11.1 各乙方是根据注册地法律合法成立并有效存续的企业，其有权签署本协议
且能够独立承担法律责任。
11.2 各乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可
以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并
全面履行本协议。本协议一经各乙方适当签署，于本协议约定的生效条件
均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
11.3 乙方所持标的公司股权不存在其他质押、冻结或任何其他第三人主张权利
的情形。乙方转让标的资产已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同
意，且各乙方签署、履行本协议不会（i）导致违反其协议、公司章程或其
它组织性文件中的任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，
或者构成该等协议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，
或法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
11.4 各乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。各乙方对
于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证除上述已披露
的股权质押外，标的资产截至本协议签署之日及在标的资产交割日没有向
任何第三者设置担保、抵押或任何其他担保权益，且可以合法地转让给甲
方。
11.5 乙方承诺将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文
件，并积极协助甲方及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审
批手续。
11.6 乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务
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发行股份及支付现金购买资产协议
及影响本协议效力的行为。
第十二条 信息披露和保密
12.1 信息披露
12.1.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与
本协议相关的各项信息披露义务。
12.1.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其
他有权之政府机构要求的，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不
得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到
的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
12.1.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人
士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同
时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而
进入公众领域的信息）。
12.2 保密
12.2.1 从其他方接收到保密信息的一方（以下简称“接收方”）应对该信息保
密，不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息
披露给任何第三方，但是，保密义务不应适用于：
(1) 非因接收方或其代表、代理人的过错，信息属于或成为公共知识的一部
分；
(2) 本协议的一方或其董事、雇员、代理人或专业顾问在非保密的基础上向
接收方或接收方雇员披露；
(3) 本协议的提供保密信息的一方授权接收方的雇员、董事及专业顾问披
露；
(4) 接收方从不承担保密义务或使用限制的第三方处正当合法地获得的信
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发行股份及支付现金购买资产协议
息，为避免歧义，接收方和接收方代表没有义务询问该第三方是否承担保
密义务或使用限制；或
(5) 信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且
该信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。
12.2.2 尽管如此，接收方可向其雇员、董事及专业顾问披露保密信息，但以
该披露为达到本协议目的合理必需为限。接收方应确保该等雇员、董事及
专业顾问知悉并遵守本条款所述的保密义务。如果保密信息的披露为法律
所要求，或为具有管辖权的法院或监管部门所要求，那么接收方也可以披
露保密信息，但接收方应在相关法律法规允许的范围内，采取所有允许的
方法使该保密信息得到保密处理。
12.2.3 接收方仅为本协议目的在合理基础上使用保密信息，该等使用包括：
(1)复制、编辑和分析保密信息，和
(2)将保密信息用于接收方内部使用的报告、分析文件、编辑文件。
12.2.4 根据提供保密信息的一方的书面要求，接收方应尽快在可行的情况
下向该方归还所有该等保密信息及其复本，或者在无法归还保密信息时，
（在可行的条件下）应销毁或删除（并承诺不试图恢复）所有该等保密信息
及其复本。但是接收方的雇员、董事及专业顾问有权保留包含保密信息的
内部报告、记录或其他工作资料，但应根据本第 12.2 条对该信息予以保密。
12.2.5 各方同意对各方之间的利益以及各方之间存在的任何讨论予以保
密，除非法律或具有管辖权的法院或监管部门要求作出该等披露。
12.2.6 本协议第 12.2 条约定的保密义务不因本协议终止而终止。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第十三条 税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因
签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承
担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费
用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚
动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化以及政府部门
的作为及不作为等。
14.2 因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应
立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起
15 日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行
的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗
力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
14.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成
违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义
务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧
失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
14.4 如果因法律法规或政策调整、或因各方股东大会未能审议通过或因政府部
门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会等）未能批准或核准等
致使本协议不能获批准或不能按约履行的，不视为任何一方违约，互不承
担违约责任。各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除
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发行股份及支付现金购买资产协议
本协议或者延期履行协议。
第十五条 违约责任
15.1 除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何
陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。乙方中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
15.2 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该
违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的
律师费）和责任。
15.3 如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重
组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
第十六条 变更和终止
16.1 生效
16.1.1 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成
立，并在以下条件全部成就后生效：
（1）中航善达董事会及股东大会批准本次交易；
（2）招商蛇口、深圳招商有权机构批准本次交易；
（3）国资主管部门核准《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区
控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》项下股份
转让；
（4）国资主管部门对本次交易标的资产评估报告进行备案，批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易；
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发行股份及支付现金购买资产协议
（6）其他政府主管部门的批准（如需）。
16.1.2 本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准调整本次重组生效的先决条件。
16.2 变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
16.3 终止
16.3.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
(1) 在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
(2) 在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方
以外的其他客观原因而不能实施。
(3) 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
16.3.2 各方同意：
(1) 如果本协议根据以上第 16.3.1 项第(1)、(2)项的规定终止，各方均无需
承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文
件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）
签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
(2) 如果本协议根据以上第 16.3.1 项第(3)项的规定而终止，各方除应履行
以上第 16.3.2 项第(1)项所述的义务外，违约方还应当根据本协议约定就其
因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第十七条 适用法律和争议的解决
17.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其
解释。
17.2 各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
解决，仲裁地为深圳，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
17.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
或继续履行。
17.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
第十八条 通知
18.1 本协议一方向其他方发出的所有通知应采用书面形式，并通过快递或专人
递交的方式发到各方的下述地址：
中航善达
地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
收件人：杨祥
招商蛇口
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 4 层董事会秘
书办公室
收件人：陈江
深圳招商
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发行股份及支付现金购买资产协议
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 4 层董事会秘
书办公室
收件人：陈江
18.2 该等通知或通信在以快递或专人递交的情况下，在交付时视为送达。
18.3 若任何一方的上述通讯地址、邮政编码、电话号码发生变化，则应在该项变
更发生后三（3）日内通知其他方；因变动方未及时通知的, 变动方应赔偿
由此所造成的损失。
第十九条 其它
19.1 修订
本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制
作的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
19.2 不放弃
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未
行使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或
救济，不构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
19.3 完整协议
19.3.1 对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
19.3.2 本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于
先前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签
署前存在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其
他形式均应立即终止。
19.4 转让
除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他
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发行股份及支付现金购买资产协议
方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义
务。
19.5 可分割性
本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的
有效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的
内容。各方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近
各方本意的内容。
19.6 文本及份数
本协议以中文签署，一式十伍份，各方各持一份，其他用于报主管机关审批
使用或备案，均具有同等法律效力。
（本页无正文）
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发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有
限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：中航善达股份有限公司
法定代表人： ______________________
石正林
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发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有
限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方 1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
法定代表人： ______________________
孙承铭
乙方 2：深圳招商房地产有限公司
法定代表人： ______________________
许永军
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发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有
限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》之签署页）
丙方：招商局物业管理有限公司
法定代表人： ______________________
刘伟
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