中航善达：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-12-03
中国国际金融股份有限公司
关于
中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中航善达股份有限公司委托，担任本次交易
的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了
本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中航善达的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航善
达董事会发布的关于本次重组的公告文件。
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目录
声明与承诺................................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................................ 4
第一节 次交易基本情况........................................................................................................ 6
一、上市公司基本情况..................................................................................................... 6
二、本次交易方案概要..................................................................................................... 6
三、本次发行股份购买资产的具体方案......................................................................... 7
（一）交易对方与标的资产...................................................................................... 7
（二）交易对价及支付方式...................................................................................... 7
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式...................................................... 8
（四）发行价格.......................................................................................................... 8
（五）发行数量.......................................................................................................... 9
（六）限售期.............................................................................................................. 9
四、交易对方情况........................................................................................................... 10
（一）招商蛇口........................................................................................................ 10
（二）深圳招商地产................................................................................................ 11
第二节 本次交易实施情况.................................................................................................. 12
一、本次交易履行的相关决策和审批程序................................................................... 12
二、本次交易的实施情况............................................................................................... 13
（一）标的资产过户情况........................................................................................ 13
（二）验资情况........................................................................................................ 13
（三）本次交易新增股份的登记及上市情况........................................................ 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 14
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................... 15
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 15
（一）相关协议履行情况........................................................................................ 15
（二）相关承诺履行情况........................................................................................ 16
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 16
（一）办理工商登记/备案手续 .............................................................................. 16
（二）相关方需继续履行协议及承诺.................................................................... 16
（三）上市公司需持续履行信息披露义务............................................................ 16
第三节 独立财务顾问结论意见............................................................................................ 17
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书》
本次交易、本次发行 中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
指
股份购买资产 有的招商物业 100%的股权
本次发行 指 本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份
中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 4 月 26 日签订
《发行股份购买资产 的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
指
协议》 控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
资产协议》
中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
《发行股份购买资产 的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
指
协议之补充协议》 控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议》
中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
《补偿协议》 指
控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购
买资产的业绩承诺及补偿协议》
中航国际控股股份有限公司与招商蛇口于 2019 年 4 月 26 日签
《股份转让协议》 指 订的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股
份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
交易对方、补偿义务
指 招商蛇口、深圳招商地产
主体
标的资产、交易标的 指 招商物业 100%的股权
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航善达、上市公司、
指 中航善达股份有限公司
本公司
中航城发展 指 深圳中航城发展有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司
招商物业、标的公司 指 招商局物业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券交易所 指 深交所、上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 中航善达股份有限公司董事会
股东大会 指 中航善达股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 中航善达股份有限公司章程
交易基准日、评估基
指 2019 年 3 月 31 日
准日
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的
锁定期 指
时间
本独立财务顾问、中
指 中国国际金融股份有限公司
金公司
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估
指 中通诚资产评估有限公司
机构、中通诚
法律顾问、康达 指 北京市康达律师事务所
中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招
《标的 资产 评估报 商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局
指
告》 物业管理有限公司 100% 股权资产评估报告》（中通评报字
〔2019〕12139 号）
致同出具的《中航善达股份有限公司备考审阅报告》（致同审
《备考审阅报告》 指
字（2019）第 110ZA9215 号）
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 中航善达股份有限公司
英文名称 AVIC SUNDA HOLDING COMPANY LIMITED
上市交易所 深交所
股票代码 000043
股票简称 中航善达
股票上市时间 1994 年 9 月 28 日
注册资本 666,961,416 元
法定代表人 石正林
统一社会信用代码 91440300192181247M
注册地址 广东省深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施
（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技
经营范围
交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴
证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次交易方案概要
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商
物业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，
经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评
估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本
次交易标的资产的评估价值为 298,972.33 万元。据此，经交易各方协商，本次交
易标的资产的交易作价为 298,972.33 万元。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决
议公告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交
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易日股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018
年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018
年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；
鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股
调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司
如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
本次交易前，招商蛇口持有上市公司 22.35%的股份，为上市公司第一大股
东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东
将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资
委。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方与标的资产
本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产，标的资产为招商蛇口、深圳招商
地产合计持有的招商物业 100%的股权。
（二）交易对价及支付方式
根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评
估基准日，本次交易标的资产招商物业 100%股权的评估值为 298,972.33 万元。
交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为 298,972.33 万元。
本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付，具体情况如下：
本次转让交易标的股权比例
交易对方 交易对价（万元）发行股份数量（万股）
（%）
招商蛇口 90 269,075.10 35,404.6180
深圳招商地产 10 29,897.23 3,933.8464
合计 100 298,972.33 39,338.4644
注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
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（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、方式
本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议
公告日（即 2019 年 4 月 29 日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 停牌前 20 个交易日 停牌前 60 个交易日 停牌前 120 个交易日
交易均价 9.15 8.77 8.33
交易均价的 90% 8.24 7.90 7.49
注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调
整发行价格。
上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018
年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018 年末总股本 666,961,416 股为基数，
8
向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，
本次股份发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。
（五）发行数量
本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行
的发行价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价
格/本次发行的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
本次交易中，标的资产交易作价金额为 298,972.33 万元，根据本次交易的交
易对价，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 39,338.4644 万股（向招
商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为 35,404.6180 万股及 3,933.8464 万股）。
根据本次交易方案，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45
深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71
总计 14,908.7820 22.35 54,247.2464 51.16
注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（六）限售期
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商
地产持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
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若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招
商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、
深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试
报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份
亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的
限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理
对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应
遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
四、交易对方情况
（一）招商蛇口
企业名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992年2月19日
注册资本 7,904,092,722元
法定代表人 许永军
统一社会信用代码 914400001000114606
注册地点 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
主要办公地点 广东深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和
经营范围 管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水
陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件
的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓
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储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询
和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）深圳招商地产
企业名称 深圳招商房地产有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1984年5月5日
注册资本 300,000万元
法定代表人 聂黎明
统一社会信用代码 91440300192441811T
注册地点 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼
主要办公地点 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼
一般经营项目：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外
客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、
空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）；房
屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服
务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场
营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、
纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、
首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、
灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不
经营范围
含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企
业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及
策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧
培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种。
许可经营项目：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商
品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食
制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计
服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、
通风设备系统安装服务。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次
会议审议通过；
4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资
委批准；
5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案；
6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议
及第八届董事会第五十次会议审议通过；
7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次
交易相关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行
的股份而发出要约；
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中
审查；
9、本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易已经完
成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本核查意
见出具日，本次交易标的资产已全部变更登记/备案至中航善达名下，中航善达
持有招商物业100%股权，招商物业已成为中航善达的全资子公司。
（二）验资情况
2019年11月19日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字（2019）
第110ZC0215号），经其审验，截至2019年11月19日，上市公司已收到招商物业
100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为106,034.6060万元。
（三）本次交易新增股份的登记及上市情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2019年11月25日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，本次
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为39,338.4644万股（其中限售流
通股数量为39,338.4644万股），非公开发行后上市公司股份数量为106,034.6060
万股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月5日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资
产交割手续已经履行完毕，本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法
有效，本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的
标的资产过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，中航善达董事、监事、高
级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
2019年5月29日，中航善达第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》和《关于公司监
事会延期换届的议案》。公司第八届董事会、监事会将于 2019年6月27日到期。
因公司正在进行重大资产重组，拟通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份
有限公司等持有的招商局物业管理有限公司100%的股权，该事项可能会导致公
司控制权发生变更，且该事项尚存在不确定性，为确保公司董事会、监事会工作
的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会、监事会拟延期
换届。公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。上述两
项议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年6月26日，郭明忠先生因任期届满，申请辞去中航善达第八届董事会
独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。因郭明忠先生辞职将导致公司独立
董事人数不满足占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据相关规定，郭明忠
先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在新任独立董事就任
前，郭明忠先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其
在各专门委员会中的职责。
2019年9月4日，钟宏伟先生因工作变动原因，辞去中航善达总经理职务，辞
职后其将继续担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。2019年9月5日，中航
善达召开第八届董事会第四十八次会议，聘任董事长石正林先生兼任公司总经理
职务，任期自该次董事会审议通过之日起至中航善达本届董事会任期届满之日止。
2019年11月26日，中航善达第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于
提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第九届董事会独立董
事候选人的议案》。公司第八届董事会已于2019年6月27日任期届满，董事会同意
14
许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生、刘宁女士、石正林先生、章松新先生、
何军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意华小宁先生、陈英革先生、
许遵武先生、林洪先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述议案尚待公司
股东大会审议通过。
2019年11月26日，中航善达第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第八届监事会已于2019年6
月27日任期届满，监事会同意刘伟先生、熊艳女士、侯巍林先生为公司第九届监
事会股东代表监事候选人。上述议案尚待公司股东大会审议通过。
除上述变动情况外，在本次交易实施过程中，中航善达董事、监事、高级管
理人员不存在其他更换及其他相关人员调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与交易对方于2019年4月26日签署了《发行股份购买资产协议》，
并于2019年8月23日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议》，
前述协议已在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等
文件中予以披露。目前前述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过
户事宜。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易各方已经或
正在按照其签署的相关协议履行义务，未出现违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中航善
达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方已经或正
在履行相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。其中，就招商蛇口在《关于避免
同业竞争的承诺函》中承诺其将促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有
限公司股权全部转让予招商物业之事宜，截至本核查意见出具日，招商局漳州开
发区南太武产业园物业服务有限公司股权已全部转让予招商物业。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：
（一）办理工商登记/备案手续
中航善达尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议和在本次交易中作出的
承诺；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（三）上市公司需持续履行信息披露义务
中航善达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险
和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不
存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律
障碍。
7、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，中航善达具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独
立财务顾问同意推荐中航善达本次非公开发行股票并在深交所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：____________________ ____________________
余子宜 陈枫
独立财务顾问协办人：____________________ ____________________
梁玥
中国国际金融股份有限公司
2019 年 12 月 2 日
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