证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号：2017-53



            深圳市纺织（集团）股份有限公司
      关于子公司签署《技术合作合同书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     风险提示

    1、本合同书须经公司董事会审议通过，并经合作各方签署后生效；
    2、本合同书的有效期为签署之日起 5 年，到期另行协商有效期是否延长等；
    3、本合同书是基于筹建幅宽为 2,500mm 的超宽幅 TFT-LCD 用偏光片生产线
项目，为引进全球领先的日本偏光片企业技术而签署，具体投资项目尚需履行
审批程序，存在一定不确定性；
    4、本合同书的履行对公司 2017 年度的经营成果不会产生重大影响。



    鉴于深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

为引进全球领先的日本偏光片企业技术，筹建幅宽为 2,500mm 的超宽幅 TFT-LCD

用偏光片生产线项目（以下简称“7 号线项目”），本公司之控股子公司深圳市

盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）于 2017 年 11 月 6 日与杭州锦

江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、昆山之奇美材料科技有限公司（以

下简称“昆山奇美”）就引进日本日东电工株式会社（以下简称“日东电工”）

的 2,500mm 偏光片生产线技术的相关事项与日东电工签署了《技术合作合同书》

（以下简称“合同书”）。

    本合同书的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。现将主要内容公告如下：

    一、本次合作合同签署的基本情况

    （一）合作背景介绍
                                     1
    根据公司“十三五”战略发展规划，公司拟通过“上市公司+PE”的方式投
资筹建 7 号线项目。日前，国家工信部、发改委已通过了 7 号线项目关于国家超
大尺寸电视用偏光片产业化专项资金申请，并已批复 3,000 万元人民币政策资助
资金支持项目建设。
    日东电工拥有业界最先进的偏光片制造技术，一旦与日东电工达成技术合
作，日东电工将派遣富有经验的技术团队为项目提供技术支持，良好的技术能力
可为 2,500mm 偏光片生产线项目的实施提供可靠的技术保障；盛波光电和昆山奇
美处于相同行业，且具有相同的股东方即锦江集团，存在合作与竞争关系，双方
将就包括来自日东电工及 2,500mm 生产线设备、材料、配套设施和工程建设等的
技术“know how”、供应商资源、客户资源等形成的一切无形资产共同分享。
    （二）合作各方情况

    1、日东电工株式会社

    法定代表人：Hideo Takasaki（高崎 秀雄）

    注册资本：267.83 亿日元

    主营业务：黏着胶带等包装材料，半导体关联材料，光学薄膜等相关产品的

开发与制造，销售。

    注册地：日本大阪府茨木市下穂積 1 丁目 1 番 2 号

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    2、昆山之奇美材料科技有限公司

    法定代表人：何昭阳

    注册资本：15,000 万美元

    主营业务：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，

销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品

及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国

营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    注册地：昆山经济技术开发区剑湖路 111 号

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    3、杭州锦江集团有限公司

                                    2
    法定代表人：钭正刚

    注册资本：99,000 万元人民币

    主营业务：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设

备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险

品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管

理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的

项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支

机构的经营范围。

    注册地：杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    （二）最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：无

    （三）履约能力分析：

    日东电工拥有业界最先进的偏光片制造技术，是全球 500 强企业之一，也是

日本化工领域规模最大、创新能力最强的上市公司。2016 年，日东电工实现营

业收入 7,930.54 亿日元，实现净利润 816.83 亿日元，整体毛利率为 30.86%。

    昆山奇美由台湾奇美材料科技股份有限公司、锦江集团共同出资设立。借助

昆山已经形成的完善光显示产业链、中国大陆巨大的产业配套市场及产品消费市

场，昆山奇美得以良好发展。

    锦江集团 2016 年经审计的总资产 603 亿元，营业收入 593 亿元，利润总额

15 亿元，位列“2017 年中国企业 500 强”第 254 位、“2017 年中国民营企业 500

强”第 68 位，具有较强的经济实力。

    综上，公司认为合作各方均具备良好的履约能力。

    二、合同书的主要内容

    (一)合作内容
    盛波光电、昆山奇美作为技术支援对象，与日东电工就偏光片的制造技术进
行相关合作，由日东电工向支援对象提供技术支援。锦江集团保证盛波光电、昆
山奇美根据合同书或技术支援合同的约定履行合同并承担相应的义务，并对昆山
奇美、盛波光电的违约行为承担连带责任。
    （二）技术许可费和支付方式
                                     3
    本合同书约定的技术许可费为不超过 150 亿日元（折合人民币约 8.69 亿元），

由盛波光电（及其关联公司）和昆山奇美（及其关联公司）各自承担 50%，并按

照与日东电工的合作进度以日元现金支付。

    （三）合同的有效期

    本合同书的有效期为签署之日起 5 年，到期将另行协商有效期是否延长，技

术支援的内容及条件等。

    （四）违约责任

    各方基于本合同自身的违约行为，给对方造成损害、损失或费用的情况下，

应承担违约责任；无论何种理由，日东电工向技术支援对象赔偿的累积总额以该

损害发生之前日东电工实际收到的技术许可费的合计金额为上限。

    三、本次合作对上市公司的影响

    本合同书的签署为拟筹建的 7 号线项目的顺利实施提供可靠的技术保障，对
未来公司超大尺寸偏光片业务产生积极影响，并能带动盛波光电现有产线协同发
展，提高盛波光电生产效率和盈利能力，把握中国大陆偏光片等光学膜产业的发
展机遇；本合同书的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司不存在因履行本
合同书而对合作方形成依赖的情形；本合同书的签署对公司 2017 年度的经营成
果不会产生重大影响。

    四、其他情况说明

    公司拟通过与专业投资机构合作的方式，由锦江集团发起、盛波光电参与设
立偏光片产业基金，并由该基金与盛波光电设立的“项目公司”作为建设主体投
资建设 7 号线项目，在“项目公司”成立后承继盛波光电在《技术合作合同书》
中的职责并支付相关技术许可费用。

    五、重要风险提示

    （一）盛波光电拟参与偏光片产业基金及投资设立“项目公司”尚需根据投
资金额履行相应的审议程序；如前述事项未获有权部门批准，7 号线项目将存在
不能实施的风险。本公司将根据对外投资的相关规定，以及根据《主板信息披露
业务备忘录第 8 号-上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求，及时对前
述投资项目的审批情况履行信息披露义务；
                                    4
    （二）本合同书的履行有赖于合作各方密切合作，未来能否达到合作预期，
尚存在一定不确定性；在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，
可能会影响协议履行；
    （三）本公司将持续披露合同履行情况，并根据前述事项的进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

       六、合同的审议程序

    公司于 2017 年 11 月 6 日召开第七届董事会第六次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司签署<技术合作合同书>的议
案》，详见 2017 年 11 月 7 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第
七届董事会第六次会议决议公告》（2017-52 号）。本议案无需提交股东大会审
议。
       七、备查文件
    （一）公司第七届董事会第六次会议决议；
    （二）合作各方签署的《技术合作合同书》。




                                          深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                                  董    事     会

                                               二○一七年十一月七日




                                      5