证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号：2017-55



               深圳市纺织（集团）股份有限公司
           关于子公司参与设立产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳

市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与兰溪市锦新投资管理有

限公司（以下简称“锦新投资”）共同出资设立长兴君盈股权投资合伙企业（有

限合伙）（暂定名，以最终工商注册名称为准，以下简称“产业投资基金”），

专注于与公司主营业务相关的光学膜产业链相关项目，基金规模 5,000 万元人民

币，盛波光电作为产业投资基金的有限合伙人之一，拟认缴出资 2,850 万元，出

资比例 57%。为此，经各方协商确认，盛波光电于 2017 年 11 月 16 日就该产业

投资基金设立一事，与基金管理人杭州怀记投资管理有限公司、普通合伙人锦新

投资以及其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙

协议》，共同发起设立产业投资基金。

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《章程》的

有关规定，本事项已经盛波光电董事会审议批准，无需提交公司董事会审议，不

构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司

参与设立的产业基金与公司的主营业务相关，不适用《主板信息披露业务备忘录

第 8 号》关于募集资金、超募资金使用的相关限制性规定。

    二、专业投资机构基本情况介绍

    公司名称：杭州怀记投资管理有限公司

    法定代表人：王天翼

    成立日期：2015 年 4 月 17 日

                                     1
    注册地址：杭州市江干区瑞晶国际商务中心 1605-6

       注册资金：500 万人民币

       控股股东、实际控制人：吴啸川

       私募基金管理人登记编号：P1062473

       经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融

资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资。

       关联关系或其他利益关系说明：杭州怀记投资管理有限公司与公司不存在关

联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动

关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

       三、其他参与设立投资基金的投资人基本情况

       1、兰溪市锦新投资管理有限公司

    法定代表人：黄源

       公司类型：有限责任公司

    注册地址：浙江省金华市兰溪经济开发区（兰江街道振兴路 500 号 A 幢 2101

室）

       注册资金：20,000 万元人民币

       控股股东、实际控制人：杭州锦江集团有限公司、钭正刚

    经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货、创业、

股权投资）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

    关联关系说明：与公司不存在关联关系，与盛波光电存在关联关系

       2、深圳市盛波光电科技有限公司

       法定代表人：朱梅柱

       公司类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市坪山新区大工业区青松路 8 号

       注册资金：58333.3333 万元人民币

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    经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁；国内贸易；销售公司自产

产品；以及相关产品及货物的批发进口业务；并提供相关产品的咨询及技术服务。

^研发、生产、加工经营各种规格偏振片、偏光板、光学功能膜、液晶显示器的

有关材料和器件；

    关联关系说明：盛波光电为公司控股子公司

    3、应剑平

    自然人，经验证为合格投资者，与公司不存在关联关系

    4、唐亚平

    自然人，经验证为合格投资者，与公司不存在关联关系

    5、李远卓

    自然人，经验证为合格投资者，与公司不存在关联关系

    四、产业投资基金的基本情况

    1、基金名称：长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终

工商注册名称为准）

    2、基金规模：5,000 万元人民币

    3、基金组织形式：有限合伙企业

    4、基金出资人及出资方式：

                                        认缴出资额
    合伙人名称        合伙类型                       出资比例   出资方式
                                         （万元）


     锦新投资        普通合伙人            650        13.00%    现金出资


     盛波光电        有限合伙人           2,850       57.00%    现金出资

      应剑平         有限合伙人            500        10.00%    现金出资

      唐亚平         有限合伙人            500        10.00%    现金出资

      李远卓         有限合伙人            500        10.00%    现金出资

    全体合伙人中，普通合伙人锦新投资、有限合伙人盛波光电资金来源均为各

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自公司自有资金，有限合伙人应剑平、唐亚平、李远卓均为合格的自然人投资者，

均与公司不存在关联关系，其资金来源均为个人及家庭自有资金。

    5、基金存续期限：5 年。存续期限届满前 6 个月内，经合伙人会议审议通

过，可以将合伙期限延长 5 年以内。

    6、基金投资方向：主要对与公司主营业务相关的光学膜产业链相关公司进

行股权投资。

       7、基金管理机制

       （1）执行事务合伙人：锦新投资

       （2）产业投资基金设投资决策委员会，为投资业务的决策机构，负责投资

业务的最终决策，包括投资策略，投资项目，投资方案，实施计划，资金调动及

投资退出等重大事项，控制项目内部管理风险及运作风险，但是投资决策委员会

及其委员不参与本合伙企业的日常管理。

       （3）管理人按以下约定组织投资决策委员会，负责基金的项目投资决策。

       a.投资决策委员会按 1 人 1 票制表决。除合伙协议另有明确规定外,所有须

经投资决策委员会决定的事项须获得投资决策委员会全体成员一致同意方为通

过；

       b.投资决策委员会由管理人负责设立，投资决策委员会由三名委员组成，委

员应具备丰富的投资或者行业经验,任期与合伙企业的经营期限保持一致；

       （4）管理费

       合伙企业存续期内，合伙企业每年按合伙企业实缴出资总额的 0.35%向管理

人支付管理费。

       （5）收益分配机制

       产业投资基金通过从投资标的退出或通过其他方式取得的可分配资金在扣

除合伙企业管理费等相关费用开支后，具体收益分配顺序如下：

       a.有限合伙人盛波光电取得实缴出资额本金及资金预期年化收益（预期年化

收益率为 8%/年）；

       b.有限合伙人应剑平、有限合伙人唐亚平、有限合伙人李远卓及普通合伙人

锦新投资取得实缴出资额本金及预期投资收益（年化收益率 8%以外的超额收

益)。

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    （6）退出机制：投资决策委员会认为合适的退出方式。

    （7）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独

编制财务报告。

    （8）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未参与产业投资基金

份额认购，未在该基金中任职；公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额

认购、未在基金中任职。

    五、参与设立产业基金的影响和存在的风险

    1、对公司的影响

    在国内多条高世代液晶面板产线建设和庞大下游市场的双重作用下，全球平

板显示产业重心向我国转移的速度加快，而面板需求的持续增长也将拉动偏光片

等光学膜产业的快速增长。本次参与设立产业投资基金，有利于拓宽偏光片市场

客户渠道，提高中小尺寸产品的市场占有率，进一步提升公司的盈利能力和竞争

力，符合公司“十三五”发展战略规划。

    2、存在的风险及应对措施

    （1）如产业投资基金的部分合伙人无法按时足额认缴出资，则该产业投资

基金将不能在基金协会备案，从而影响产业基金的投资运作；

    （2）产业投资基金未来的经营情况受经济环境、行业周期、行业竞争、投

资标的管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；

    （3）产业投资基金可能存在因投资决策失误或国家经济、行业环境、标的

公司经营管理等带来的不确定性导致无法达到预期收益的风险。

    公司主要应对措施为：充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范

运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协

作，整合各项资源，制定可行的退出方案，切实降低投资风险。

    公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，

及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、其他事项

    1、公司将严格按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 8 号》及

相关法规要求，持续关注该产业投资基金的进展情况，及时履行后续信息披露义
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务；

    2、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

       七、备查文件

       《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》



       特此公告



                                         深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                                 董    事    会

                                             二○一七年十一月十七日




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