深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事
            关于第七届董事会第十八次会议相关事项的
                          事前认可及独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判
断的立场，对本次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

       一、事前认可意见

    我们与公司就本次日常关联交易事项进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交
公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于子公司开展购销合作暨预计 2019
年度日常关联交易的议案》,经充分讨论后认为：

    1、该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规
定；

    2、本次公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称 “盛波光
电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司继续开展购销合作暨预计 2019 年度日
常关联交易有利于更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈
利能力和市场竞争优势，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务
独立性产生不利影响；

    3、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的
原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害
非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三
方采购相同或可替代产品或服务的价格；

    4、本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司
利用优势资源，符合公司经营需要。

    综上所述,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
       二、第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    （一）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，我们对公司报告期内
的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如
下：

    1、报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过
程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金
情况。

    2、报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务
逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。

    （二）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司
《章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，我们对公
司 2018 年度亏损未提出现金分配预案的相关情况进行了核查，公司以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此，在公
司合并报表未分配利润为亏损的情况下，公司不符合现金分红条件。我们认为，
该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同
意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （三）关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和
有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控
制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2018 年
度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    （四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的独立意见
    我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性、本金安全的
银行结构性存款产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在
损害中小股东利益的情况。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控
措施完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币 2
亿元闲置募集资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不
超过一年。

    （五）关于子公司开展购销合作暨预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；

    2、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的
原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害
非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于子公司深圳市盛波光
电科技有限公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；

    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关
法律法规；

    4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展
利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为，子公司继续开展购销合作暨预计 2019 年度日常关联交易
有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意子公司继续开展购销合作
暨预计 2019 年度日常关联交易事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

    （六）关于会计政策变更的独立意见

    1、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关要求进行的合理变更，公
司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，
并变更有关的会计政策并按照要求编制财务报表，执行上述新财务报表格式仅影
响财务报表的列报项目，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响。

    2、修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。



                                        独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆
                                                二〇一九年四月二十七日