深纺织Ａ：关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的公告2019-10-18
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2019-55
深圳市纺织(集团)股份有限公司
关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟以不低于评估值 30,663.74 万元人民币的价格公开挂牌转让
持有的深圳冠华印染有限公司（以下简称“冠华公司”）50.16%股权事项，该评
估结果尚需取得国资管理部门备案审核无异议，目前交易价格、交易对方及是否
构成关联交易暂时无法确定；
2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方，若
无受让方，本次交易将存在终止实施的风险；若该股权被关联方摘牌，公司将按
照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条规定向深圳证券交易所申请豁免
按照第 10 章相关规定履行相关义务；
3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易存在一定
不确定性，敬请广大投资者注意风险；
4、若本次交易能够完成，预计将对公司 2019 年度经营业绩产生积极影响；
5、本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续
的信息披露义务。
一、交易概述
2019 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第二十二次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让深圳冠华印染有限公司 50.16%
股权的议案》，同意公司以不低于评估值 30,663.74 万元人民币的价格在深圳联
合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的冠华公司 50.16%股权，最终挂牌
价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意的
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独立意见。本事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，以及评估结
果经国资管理部门备案审核无异议。
本次转让冠华公司 50.16%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开挂
牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本
次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露
义务。
二、交易对方基本情况
本次股权转让交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次公开挂牌转让的标的为冠华公司 50.16%的股权。经具有执行证券、期
货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，冠华
公司股东全部权益评估价值为 61,131.86 万元，据此计算公司持有冠华公司
50.16%的股权对应的评估价值为 30,663.74 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司
持有的冠华公司 50.16%股权账面投资成本为 13,110.17 万元。
2、冠华公司基本情况
（1）企业名称：深圳冠华印染有限公司
（2）统一信用代码：914403006188682667
（3）法定代表人：关崇恒
（4）注册资本：109,551,698.76 元
（5）注册时间：1989 年 04 月 21 日
（6）企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
（7）经营期限：1989 年 04 月 21 日至 2024 年 04 月 21 日止
（8）经营范围：自有物业的租赁和管理；生产经营各种纤维的印染后整理
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布（包括含棉、毛、丝、麻，各种合成纤维及其混纺的梭织和针织色布）。
（9）冠华公司各股东出资及持股比例如下（百分比计算结果四舍五入，均
保留两位小数）：
各股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市纺织（集团）股份有限公司 5,495.11 50.16%
侨辉实业有限公司 5,460.06 49.84%
合计 10,955.17 100.00%
本交易已于 2019 年 10 月 16 日经冠华公司董事会审议通过。公司于 2019
年 9 月 27 日向侨辉实业有限公司(以下简称“侨辉公司”)发送《关于深圳冠华
印染有限公司股东深纺集团转让股权的通知》，就本交易与其沟通，侨辉公司于
2019 年 10 月 10 日复函表示若冠华公司董事会审议通过本交易，则其主张对该
股权的优先购买权。
（10）冠华公司主要财务数据如下： 单位：人民币万元
财务报表主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 373.80 12,477.29
负债总额 260.20 1,363.60
应收款项总额 - -
净资产 113.60 11,113.69
2018 年度 2019 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 - 4.67
营业利润 -3.50 -378.38
净利润 -3.50 -378.33
3、交易标的历史沿革
冠华公司成立于 1989 年 4 月，注册资本为人民币 1,000 万元，公司、侨辉
公司与深圳市沙头角区工业公司分别出资 450.00 万元、300.00 万元及 250.00
万元共计 1,000.00 万元组成合资公司，三方分别持有冠华公司 45.00%、30.00%、
25.00%的股权；
2001 年 10 月深圳市沙头角区工业公司将其持有的冠华公司 25.00%的股权转
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让给侨辉公司，转让后公司和侨辉公司分别持有冠华公司 45.00%和 55.00%的股
权，注册资本与实收资本仍为 1,000.00 万元；
2018 年 10 月 24 日，为理顺对深圳冠华印染有限公司及冠华大厦的股权关
系，公司与侨辉实业有限公司签署了受让深圳冠华印染有限公司 5.16%股权的股
权转让协议并完成了股权转让，转让完成后公司及侨辉实业有限公司分别持有深
圳冠华印染有限公司 50.16%和 49.84%的股权。
2019 年 2 月 28 日，公司、侨辉公司与冠华公司三方签订《增资协议》，以
对冠华大厦投入的建筑、安装、外墙等工程款及其他费用，依据国资监管规定进
行评估确定的评估金额，按照各自持有的冠华公司股权比例增资冠华公司，增资
后冠华公司注册资本及实收资本变更为 109,551,698.76 元。具体详见 2019 年 3
月 1 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于对参股公司深圳冠
华印染有限公司增资暨关联交易的公告》（2019-07 号）。
4、评估情况
（1）评估目的：本次评估系对冠华公司于评估基准日 2019 年 8 月 31 日的
股东全部权益价值进行评估，作为公司拟公开挂牌转让所持有冠华公司 50.16%
的股权时了解其市场价值之参考。
（2）评估对象：冠华公司的股东全部权益价值。
（3）评估范围：冠华公司申报的截至 2019 年 8 月 31 日的全部资产以及相
关负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2019 年 8 月 31 日。
（6）评估方法：通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综
合分析后，评估机构最终确定采用收益法与资产基础法作为本次评估采用的评估
方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（7）评估结论：
a.资产基础法评估结论
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评估结果具体如下表所示：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,126.34 1,126.34 - -
非流动资产 11,350.95 61,369.12 50,018.17 440.65
其中：投资性房地产 11,302.38 61,369.12 50,066.74 442.98
无形资产 48.57 - - 48.57 -100.00
资产总计 12,477.29 62,495.46 50,018.17 400.87
流动负债 1,363.60 1,363.60 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,363.60 1,363.60 - -
股东全部权益 11,113.69 61,131.86 50,018.17 450.06
b.收益法评估结论
采用收益法对被评估单位股东全部权益价值采用收益法对被评估单位股东
全部权益价值于评估基准日进行评估的结果为人民币 20,384.42 万元，增值
9,270.73 万元，增值率 83.42%。
c.对评估结果选取的说明
收益法结果低于资产基础法评估结果 40,747.44 万元，差异率为 366.64%，
差异的主要原因分析如下：
一是资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利
能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价
值。
二是资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评
估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查
和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结论，深圳冠华印染有限公司股东
全部权益价值为人民币 61,131.86 万元。
四、交易协议的主要内容
公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来
源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
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五、涉及出售股权的其他安排
此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式交易，由于交易对方不
确定，目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易，公司将根据
深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14 条“上市公司因公开招标、公开拍卖
等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定
履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后不会产生同业竞争。
八、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于集中资源发展偏光片主业、推进公司战略布局的目标；
该项股权出售完成后，不会影响公司的并表范围，公司与被出售企业间将不存在
任何权益性投资关系，交易完成后预计将对公司 2019 年度业绩产生积极影响。
公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
本次股权转让聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日
为 2019 年 8 月 31 日的深圳冠华印染有限公司的全部股东权益进行评估，并签署
了相关协议，选聘程序合规；该机构具备执行证券期货相关业务资格，具备本次
评估工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，
评估假设和评估结论合理；本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合
产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司转让所持深圳冠华印染有限公司
50.16%股权是基于审慎原则做出的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易
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所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，独立董事认为：公司以公开招标方式转让所持深圳冠华印染有限公司
股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、《深圳市纺织（集团）股份有限公司拟转让深圳冠华印染有限公司股权
事宜所涉及的深圳冠华印染有限公司股东全部权益资产评估报告》；
4、《深圳冠华印染有限公司 2018 年度审计报告》；
5、《深圳冠华印染有限公司清产核资专项审计报告》。
特此公告
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月十八日
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