证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2017-048




                   泛海控股股份有限公司
            第九届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二

次会议于 2017 年 4 月 21 日在北京市东城区建国门内大街 28 号民生

金融中心 C 座 4 层第 6 会议室召开，会议召开通知和会议文件于 2017

年 4 月 11 日以电子邮件等方式发出。公司全体董事出席了本次会议，

公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强

主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，

表决所形成决议合法、有效。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于审议公司董事会 2016 年度工作报告的议案（同意：18

票，反对：0 票，弃权：0 票）

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会

2016 年度工作报告》。

    二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：18 票，反对：0

票，弃权：0 票）

    根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房

                                 1
地产截至 2016 年 12 月 31 日的公允价值进行评估，并出具投资性物

业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

       公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地

产进行了物业评估。根据评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司

投资性房地产公允价值共计 905,730.85 万元，2016 年度评估增值

138,882.05 万元，平均增值率 15.33%。上述评估增值已经本次会议批

准。

       三、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的

议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

       经本次会议审议，公司董事会认为公司对本次同一控制下企业合

并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的

《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追

溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次

追溯调整。

       具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于同一

控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。

       四、关于增值税会计政策变更的议案（同意：18 票，反对：0

票，弃权：0 票）

       经本次会议审议，公司董事会认为公司会计政策变更是按照财政

部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22 号）

要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司

的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本

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次会计政策变更。

     具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计

政策变更的公告》。

     五、关于审议公司 2016 年度财务决算报告的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

     六、关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现

归属于母公司所有者的净利润 3,109,104,886.10 元，提取法定公积金

及风险准备金共 356,288,338.28 元，加上年末滚存的未分配利润

2,930,681,591.79 元 ， 本 年 合 并 报 表 中 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

5,683,498,139.61 元，母公司报表中可供分配利润为 915,452,352.89 元。

     经本次会议审议通过，公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016

年 12 月 31 日的公司总股本 5,196,200,656 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增

股本。

     剩余未分配利润结转下一年度。

     七、关于审议公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

     具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2016 年

年度报告》全文及摘要。

     八、关于审议公司 2016 年度内部控制评价报告的议案（同意：

                                    3
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2016 年

度内部控制评价报告》。

    九、关于审议公司 2016 年度企业社会责任报告的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2016 年

度企业社会责任报告》。

    十、关于审议公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司 2016 年度募集资金存放

与使用情况专项报告。

    公司 2016 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《泛海控股股份有限公司截止 2016 年 12 月 31 日募集资金年度

存放与使用情况鉴证报告》。

    以上具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于

公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份

有限公司截止 2016 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况鉴证

报告》。

    十一、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案（同意：6

票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意 2017 年度公司及控股子公司

与关联人发生日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额约为

                               4
80,303.06 万元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓

夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等 12 人因在公司控股

股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的

关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由

非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系

公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述

事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司

（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具

了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

    上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2017

年度日常关联交易预计公告》。

    十二、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘

期一年。2017 年度业务收费总额为 280 万元（不含差旅费），其中财

务报表审计费用 200 万元，内控审计费用 80 万元。公司董事会授权

公司董事长或其授权代表签署审计业务约定书。

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    十三、关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券

投资的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意授权公司全资子公司泛海股权

投资管理有限公司进行证券投资，投资总额不超过 15 亿元（其中，

自有资金不超过 8 亿元，融资规模不超过 7 亿元），期限为公司董事

会审议通过后一年内。

    公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次证券投资事项

进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

    上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于

进行证券投资的公告》。

    十四、关于境外全资附属公司泛海控股国际 2017 有限公司在境

外发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：18 票，反对：0

票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团

有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成

立的泛海控股国际 2017 有限公司发行境外美元债券（以下简称“本

次发行”），募集资金不超过 10 亿美元，并由公司为本次发行提供跨

境担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理

一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或

其授权代表、中泛集团董事、泛海控股国际 2017 有限公司董事签署

相关协议和文件。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外

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全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

       上述议案一、议案五、议案六、议案七、议案十一、议案十二、

议案十四尚需提交公司股东大会审议。其中，议案十四为特别议案，

需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均

为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通

过。

       十五、关于召开公司 2016 年度股东大会的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

       经本次会议审议，公司董事会同意于 2017 年 5 月 16 日（星期二）

下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4

层第 5 会议室召开公司 2016 年度股东大会，会议将采取现场投票与

网络投票相结合的表决方式。

       会议将审议如下议案：

       （一）关于审议公司董事会 2016 年度工作报告的议案；

       （二）关于审议公司监事会 2016 年度工作报告的议案；

       （三）关于审议公司 2016 年度财务决算报告的议案；

       （四）关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案；

       （五）关于审议公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案；

       （六）关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案；

       （七）关于聘任会计师事务所有关事项的议案；

       （八）关于境外全资附属公司泛海控股国际 2017 有限公司在境

外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

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    其中，上述议案（二）已经 2017 年 4 月 21 日召开的公司第九届

监事会第二次会议审议通过。

    上述议案（六）为关联交易议案，关联股东需回避表决。上述议

案（八）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二

以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表

决权的二分之一以上通过。

    会议还将听取公司独立董事 2016 年度述职报告。

    本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 9 日。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开

2016 年度股东大会的通知》。



    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一七年四月二十五日




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