泛海控股：关于新增公司2017年度日常关联交易预计的公告2017-08-17
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-098
泛海控股股份有限公司
关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二
次会议、2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度日常关
联交易预计的议案》，同意 2017 年度公司及控股子公司与关联人发生
日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额约为 80,303.06 万元。
其中，公司及控股子公司与中国民生银行股份有限公司（以下简称
“民生银行”）发生关联交易预计金额为 4,598.37 万元（含银行存款
类交易 4,360.84 万元）（具体内容详见公司披露于 2017 年 4 月 25 日、
2017 年 5 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网的相关公告）。
因业务发展需要，公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”）拟与民生银行合作开展一系列新业务，为此将新
增发生金融服务类、财富管理类、投资管理类等日常关联交易，预计
2017 年度新增金额约 5,053.66 万元。
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公司董事长、实际控制人卢志强系民生银行副董事长，因此民生
银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易预计事项已经 2017 年 8 月 16 日召开的公司第九届
董事会第六次临时会议审议通过（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0
票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等有关规定，民生银行系公司关联法人，公司董事卢
志强、李明海、余政、韩晓生、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张
喜芳、宋宏谋、陈怀东等 11 人因在中国泛海控股集团有限公司及其
关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
公司董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董
事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立
董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事
均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对
本次关联交易事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次
关联交易事项无异议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审
议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别及金额
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单位：万元
关联交易
关联交易内容 关联交易定价原则 预计发生金额
类别
参照金融行业同业存款的市场利率
存款利息收入 1,498.00
水平定价
金融服务
拆入资金利息支出 参照市场利率定价 200.00
其他金融服务 参照市场价格及行业惯例定价 637.46
小计 2,335.46
经纪业务交易佣金收入 参照市场价格及行业惯例定价 1.50
债券分销收入 参照市场价格及行业惯例定价 8.75
财富管理
正回购利息支出 参照市场价格及行业惯例定价 2,245.83
现券买卖价差收入 参照市场价格及行业惯例定价 54.50
小计 2,310.58
投资管理 关联方投资信托计划收入 参照市场价格及行业惯例定价 407.62
小计 407.62
总计 5,053.66
关于上表所列日常关联交易预计情况的说明：
1. “存款利息收入”指民生证券以自有资金或客户交易结算资
金等与民生银行发生存款业务，从而获得利息收入。预计 2017 年度
新增该项关联交易金额 1,498.00 万元。
2. “拆入资金利息支出”指民生证券向民生银行拆借资金，为
此向其支付利息。预计 2017 年度新增该项关联交易金额 200.00 万元。
3. “其他金融服务”指民生证券委托民生银行南京分行在淮安
开发控股有限公司 2016 年非公开发行公司债券发行工作中提供金融
服务并推动本次债券成功发行，为此向民生银行支付服务费用。预计
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2017 年度新增该项关联交易金额 637.46 万元。
4. “经纪业务交易佣金收入”指民生银行在民生证券开立证券
账户、买卖证券，为此向民生证券支付经纪业务交易佣金。预计 2017
年度新增该项关联交易金额 1.50 万元。
5. “债券分销收入”指民生证券对民生银行作为主承销商的债
券进行分销，从而获得收入。预计 2017 年度新增该项关联交易金额
8.75 万元。
6. “正回购利息支出”指民生证券为融入资金，在卖出债券的
同时，与民生银行约定在某一时点买入债券，为此向民生银行支付资
金成本。预计 2017 年度新增该项关联交易金额 2,245.83 万元。
7. “现券买卖价差收入” 指民生证券与民生银行在银行间债券
市场以约定的价格，通过买卖的方式，购买及转让一定数量债券的所
有权，获得价差收入。预计 2017 年度新增该项关联交易金额 54.50
万元。
8. “关联方投资信托计划收入”指民生银行作为信托计划委托
人之一，通过信托计划投资于民生证券设立的“民生证券质融宝 24
号定向资产管理计划”，从而获取收入。预计 2017 年度新增该项关联
交易金额 407.62 万元。
二、关联人介绍及关联关系
（一）民生银行基本情况
1. 成立时间：1996年2月7日
2. 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号
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3. 法定代表人：洪崎
4. 注册资本：3,648,534.88万元
5. 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代
理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的
其它业务。
6. 主要财务状况（未经审计）：截至2017年3月31日，民生银行
总资产为5,956,607百万元，净资产为366,743百万元；2017年1-3月，
民生银行营业收入为36,229百万元，净利润为14,506百万元。
（二）与公司的关联关系
公司董事长、实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系
情形，因此民生银行为公司关联法人。
（三）履约能力分析
关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规
范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，
市场信誉良好，具备良好的履约能力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容
公司2017年度新增预计发生的日常关联交易具体内容详见本公
告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别
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及金额”部分所述。
（一）关联交易定价政策和定价依据
交易定价按照市场价格及行业惯例确定，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则。
（二）关联交易协议签署情况
民生证券与民生银行的关联交易均根据双方业务实际需要进行，
经平等协商后签署相关合同；目前不需签订协议的关联交易，具体结
算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执
行，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司控股子公司民生证券正常业务范围，
旨在推动民生证券日常业务持续快速开展，扩大经营规模，提高盈利
能力，进而提升公司金融板块核心竞争力。
民生证券与民生银行的关联交易系按照市场价格进行定价，定价
原则合理、公平，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；对公司
本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；不影响公司的独立性，
公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的事
前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第六
次临时会议审议的《关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的议
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案》，发表如下意见：
经对公司提供的 2017 年度新增日常关联交易预计情况进行了
解，我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内
容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的
利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第六次临时会
议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的独
立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体
股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第
六次临时会议审议的《关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的
议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 因业务需要，公司控股子公司民生证券与关联人民生银行新
增发生关联交易，属于其正常业务范围。
2. 本次交易内容合法合规，定价原则为按市场价格定价，公允、
合理，有利于民生证券相关业务的开展，未损害公司股东特别是中小
股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管
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理办法》等相关规定。
因此，我们同意 2017 年度公司控股子民生证券与关联人民生银
行新增预计发生的日常关联交易事项。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第六次临时会议决议；
（二）独立董事关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的事
前认可意见；
（三）独立董事关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的独
立意见；
（四）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司
2017 年度新增日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一七年八月十七日
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