中信建投证券股份有限公司
                    关于泛海控股股份有限公司
            2017年度日常关联交易预计的核查意见

    因业务发展需要，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟与中国民生银行股份有限公
司（以下简称“民生银行”）合作开展一系列新业务，为此将新增发生金融服务
类、财富管理类、投资管理类等日常关联交易，预计2017年度新增金额约5,053.66
万元。公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于新增公司2017
年度日常关联交易预计的议案》。

    作为公司非公开发行股票事项的保荐机构（主承销商），中信建投证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司负有持续督导义务，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定，现对2017年公司控股子公司民生证券与关联人拟新发生的日常关联交易情况
进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司第九届董事会第二次会议、2016 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2017 年度公司及控股子公司与关联
人发生日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额约为 80,303.06 万元。其中，
公司及控股子公司与民生银行发生关联交易预计金额为 4,598.37 万元（含银行存
款类交易 4,360.84 万元）

    因业务发展需要，公司控股子公司民生证券拟与民生银行合作开展一系列新
业务，为此将新增发生金融服务类、财富管理类、投资管理类等日常关联交易，
预计 2017 年度新增金额约 5,053.66 万元。

    公司董事长、实际控制人卢志强系民生银行副董事长，因此民生银行为公司
关联法人，本次交易构成关联交易。


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    本次关联交易预计事项已经 2017 年 8 月 16 日召开的公司第九届董事会第六
次临时会议审议通过（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管
理办法》等有关规定，民生银行系公司关联法人，公司董事卢志强、李明海、余
政、韩晓生、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 11
人因在中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为本次交易的关联董
事。

       公司董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、
胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，
非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办
法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需
经有关部门批准。

       （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                              单位：万元
 关联交易
                  关联交易内容                   关联交易定价原则          预计发生金额
   类别
                                          参照金融行业同业存款的市场利率
                  存款利息收入                                                      1,498.00
                                          水平定价
 金融服务
                拆入资金利息支出          参照市场利率定价                            200.00
                  其他金融服务            参照市场价格及行业惯例定价                  637.46
                                   小计                                             2,335.46
              经纪业务交易佣金收入        参照市场价格及行业惯例定价                       1.50
                  债券分销收入            参照市场价格及行业惯例定价                       8.75
 财富管理
                 正回购利息支出           参照市场价格及行业惯例定价                2,245.83
                现券买卖价差收入          参照市场价格及行业惯例定价                      54.50
                                   小计                                             2,310.58
 投资管理    关联方投资信托计划收入       参照市场价格及行业惯例定价                  407.62
                                   小计                                               407.62
                                   总计                                             5,053.66


       关于上表所列日常关联交易预计情况的说明：

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    1、“存款利息收入”指民生证券以自有资金或客户交易结算资金等与民生
银行发生存款业务，从而获得利息收入。预计 2017 年度新增该项关联交易金额
1,498.00 万元。

    2、“拆入资金利息支出”指民生证券向民生银行拆借资金，为此向其支付
利息。预计 2017 年度新增该项关联交易金额 200.00 万元。

    3、“其他金融服务”指民生证券委托民生银行南京分行在淮安开发控股有
限公司 2016 年非公开发行公司债券发行工作中提供金融服务并推动本次债券成
功发行，为此向民生银行支付服务费用。预计 2017 年度新增该项关联交易金额
637.46 万元。

    4、“经纪业务交易佣金收入”指民生银行在民生证券开立证券账户、买卖
证券，为此向民生证券支付经纪业务交易佣金。预计 2017 年度新增该项关联交
易金额 1.50 万元。

    5、“债券分销收入”指民生证券对民生银行作为主承销商的债券进行分销，
从而获得收入。预计 2017 年度新增该项关联交易金额 8.75 万元。

    6、“正回购利息支出”指民生证券为融入资金，在卖出债券的同时，与民
生银行约定在某一时点买入债券，为此向民生银行支付资金成本。预计 2017 年
度新增该项关联交易金额 2,245.83 万元。

    7、“现券买卖价差收入” 指民生证券与民生银行在银行间债券市场以约定
的价格，通过买卖的方式，购买及转让一定数量债券的所有权，获得价差收入。
预计 2017 年度新增该项关联交易金额 54.50 万元。

    8、“关联方投资信托计划收入”指民生银行作为信托计划委托人之一，通
过信托计划投资于民生证券设立的“民生证券质融宝 24 号定向资产管理计划”，
从而获取收入。预计 2017 年度新增该项关联交易金额 407.62 万元。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人民生银行基本情况

    1、成立时间：1996年2月7日


                                    3
    2、注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

    3、法定代表人：洪崎

    4、注册资本：3,648,534.88万元

    5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其它业务。

    6、主要财务状况：截至2017年3月31日，民生银行未经审计总资产为
595,660,700万元，净资产为36,674,300万元；2017年1-3月，民生银行未经审计营
业收入为3,622,900万元，净利润为1,450,600万元。

    （二）与公司的关联关系

    公司董事长、实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，因此民生银行
为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制
严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好，具备良
好的履约能力，交易风险可控。

    三、关联交易主要内容

    公司2017年度新增预计发生的日常关联交易具体内容详见本核查意见“一、
日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

    （一）关联交易定价政策和定价依据

    交易定价按照市场价格及行业惯例确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则。


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    （二）关联交易协议签署情况

    民生证券与民生银行的关联交易均根据双方业务实际需要进行，经平等协商
后签署相关合同；目前不需签订协议的关联交易，具体结算方式将按相关法律法
规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常关联交易属于公司控股子公司民生证券正常业务范围，旨在推动民
生证券日常业务持续快速开展，扩大经营规模、提高盈利能力，进而提升公司金
融板块核心竞争力。

    民生证券与民生银行的关联交易系按照市场价格进行定价，定价原则合理、
公平，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响；不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖
或被其控制。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    公司独立董事审阅了公司拟提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于
新增公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

    “经对公司提供的 2017 年度新增日常关联交易预计情况进行了解，我们确
信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，
且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交
公司第九届董事会第六次临时会议审议。

      特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上
对上述议案投赞成票。”

    （二）独立董事关于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交
易管理办法》等有关规定，对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关

                                    5
于新增公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和
落实，发表如下独立意见：

    “1、因业务需要，公司控股子公司民生证券与关联人民生银行新增发生关
联交易，属于其正常业务范围。

    2、本次交易内容合法合规，定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有
利于民生证券相关业务的开展，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

    3、 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。

    因此，我们同意 2017 年度公司控股子民生证券与关联人民生银行新增预计
发生的日常关联交易事项。”

     六、保荐机构核查意见

    （一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易
事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司
章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了
明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （二）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

    （三）本次交易无需公司股东大会审议。

    （四）本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理
的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。

    综上，保荐机构对泛海控股控股子公司民生证券与关联人2017年度新增日常
关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司

2017年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人签名： 庄云志、黄平


                                         中信建投证券股份有限公司

                                             二〇一七年八月十六日