北京市金杜律师事务所
     关于泛海控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会的
                         法律意见书

致：泛海控股股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受泛海控股股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2017 年 10 月 10 日召开的 2017 年第
六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、行政法规及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

   1、《公司章程》；

   2、公司于 2017 年 9 月 20 日召开的第九届董事会第八次临时会议决议；

   3、公司于 2017 年 9 月 20 日召开的第九届监事会第七次临时会议决议；

    4、公司于 2017 年 9 月 22 日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份
有限公司独立董事关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方签订<
框架服务协议>的事前认可意见》；

    5、公司于 2017 年 9 月 22 日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份
有限公司独立董事关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方签订<
框架服务协议>的独立意见》；

    6、公司于 2017 年 9 月 22 日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份
有限公司关联交易公告》；

    7、公司于 2017 年 9 月 22 日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份
有限公司对外担保公告》；
    8、公司于 2017 年 9 月 22 日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份
有限公司关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大
会通知”）；

   9、公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；

   10、公司本次股东大会议案相关文件。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居
民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签
字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，据此出具见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第九届董事会第八次临时会议决议、本次股东大会通知以及《公司
章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第九届董事会第八次临时
会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的
召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东
大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相
关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 18 名，代表
有表决权的股份 3,748,324,867 股，占公司有表决权股份总数的 72.1359%；通过
网络投票参会的股东共 11 名，代表有表决权的股份 941,214 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0181%。综上，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 29
名，代表有表决权的股份 3,749,266,081 股，占公司有表决权股份总数的 72.1540%。

     公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或委托代理人）以外其他股东（或委托代理人）（以下简称“中小投资者”）共
22 名，代表有表决权的股份 146,959,226 股，占公司有表决权股份总数的 2.8282%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次
股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案
表决结果如下：

    （一）关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案

    表决情况：同意 3,749,224,280 股，占出席会议股东有效表决权的 99.9989%；
反对 41,600 股，占出席会议股东有效表决权的 0.0011%；弃权 201 股，占出席会
议股东有效表决权的 0.0000%。

    表决结果：通过

    （二）关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关事项的议案

    表决情况：同意 3,749,208,780 股，占出席会议股东有效表决权的 99.9985%；
反对 41,600 股，占出席会议股东有效表决权的 0.0011%；弃权 15,701 股，占出
席会议股东有效表决权的 0.0004%。

    表决结果：通过

    （三）关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限
公司签订《框架服务协议》的议案

    本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东中国泛海控股集团有限公司、泛
海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、
刘洪伟、王辉回避表决。

     表决情况：同意 143,962,025 股，占出席会议非关联股东有效表决权的
99.9867%；反对 19,000 股，占出席会议非关联股东有效表决权的 0.0132%；弃
权 201 股，占出席会议非关联股东有效表决权的 0.0001%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 143,962,025 股，占出席会议非关联中
小投资者有效表决权的 99.9867%；反对 19,000 股，占出席会议非关联中小投资
者有效表决权的 0.0132%；弃权 201 股，占出席会议非关联中小投资者有效表决
权的 0.0001%。

    表决结果：通过

    （四）关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限
公司融资提供担保的议案

    表决情况：同意 3,749,208,780 股，占出席会议股东有效表决权的 99.9985%；
反对 41,801 股，占出席会议股东有效表决权的 0.0011%；弃权 15,500 股，占出
席会议股东有效表决权的 0.0004%。

    本议案需经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

    表决结果：通过

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议
人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

                        （以下无正文，为签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）



北京市金杜律师事务所               经办律师：黄小雨

                                             韩骐瞳




                                   单位负责人：王   玲




                                              二〇一七年十月十日