中信建投证券股份有限公司
                   关于泛海控股股份有限公司
                  再次延长非公开发行 A 股股票
            股东大会决议和授权有效期的核查意见

    泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）于 2016 年 3 月
14 日召开第八届董事会第五十七次临时会议，于 2016 年 3 月 31 日召开 2016 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”）股东大会决议的有效期及股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通
过前述议案之日起 12 个月。本次非公开发行股票申请已于 2016 年 7 月 13 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，
尚未取得正式核准文件。

    鉴于本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期于 2017 年 3 月 30 日届满，为保证
本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，公司于 2017 年 3 月 13 日召开 2017
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。根据该次股东大会决
议，本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2017 年 3 月 30 日起延长 12 个月。

    鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股票方案尚需
一定时间，而本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于 2018 年 3 月 30 日再次届
满，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司于 2018 年 3 月 13 日召
开第九届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于再次延长公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，
公司董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2018
年 3 月 30 日起延长 12 个月。

    除延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票方案不
变，以公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过的调整后的非公开发行股
票方案为准；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容
不变。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成公
司与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）之间的关联交易。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等规定及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》对于保荐机构履行持续督导职责的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为泛海控股 2016 年度非公
开发行股票的持续督导机构，对泛海控股本次非公开发行股票与中国泛海构成关
联交易的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    1、公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张
博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等 12 名关联董事回避表决，由非关联董
事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6
人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    因此，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对关
联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司本次董事会的表决程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    2、上述事项尚需提交公司股东大会审议。延长本次非公开发行决议有效期
所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股
东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。

    综上，保荐机构同意泛海控股再次延长本次非公开发行决议有效期的相关安
排。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司再次
延长非公开发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期的核查意见》之签字盖章
页）



    保荐代表人：庄云志、黄平




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                                                 二〇一八年三月十三日