泛海控股股份有限公司董事会
     关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、
         评估假设和评估结论的合理性的意见


    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉中

央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟向融创房地产集

团有限公司转让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建

设”）剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛海

建设投资有限公司100%股权、上海御中投资管理有限公司100%股权；

（2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司持有的北京泛

海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债。公司控股子公司武汉公

司委托具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有

限公司（以下简称“中瑞评估公司”）对标的资产进行评估，中瑞评

估公司出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟转让其持有的泛海建

设控股有限公司剥离后净资产项目资产评估报告》。公司董事会根据

相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的选聘、

评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性专项说明如下：

    一、评估机构的选聘

    本次交易事项选聘了中瑞评估公司进行资产评估，并签署了相关

协议，选聘程序合规。中瑞评估公司作为本次交易的资产评估机构，

具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和

丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。


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    二、评估机构的独立性

    中瑞评估公司及其经办评估师与公司和交易对方除业务关系外，

均无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    三、评估假设前提的合理性

    本次评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用

的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    四、评估结论的合理性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和评估资产实际

情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性。因此，资产评估

价值公允、合理。

    本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构确认的

评估值为基础，由交易双方协商定价，交易价格公平、合理，不会损

害公司及中小股东的利益。

    公司独立董事已对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、

评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性等发表明确意见。

    综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具

有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出

具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。



                            泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇一九年一月二十日


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