证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-014
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
泛海控股股份有限公司的控股子公司武汉中央商务区股份有限
公司拟向融创房地产集团有限公司转让其持有的泛海建设控股有限
公司剥离以下资产后的 100%股权：（1）泛海建设控股有限公司持有
的浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、上海御中投资管理有限公
司 100%股权；（2）泛海建设控股有限公司全资子公司北京泛海东风
置业有限公司持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资产和
负债。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批
准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“泛
海控股”）的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武
汉公司”）于 2019 年 1 月 20 日与融创房地产集团有限公司（以下简
称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转
让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”或“标的
公司”）剥离以下资产后的 100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛
海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、上海御
中投资管理有限公司（以下简称“御中公司”）100%股权；（2）泛
海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公
司”）持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资产和负债（以
下简称“本次交易”）。上述（1）（2）项资产剥离完成后，仍将保
留在泛海控股体系内。
交易双方以泛海建设在交易基准日（2018 年 11 月 30 日）的净
资产评估值为基础，协商确定总对价为 1,488,721.47 万元，其中标的
股权转让价款为 1,117,558.95 万元，融创房地产代目标公司（指泛海
建 设和 东风 公 司的 合 称） 向武 汉 公司 或 其关 联方 清 偿债 务 金额
371,162.52 万元。武汉公司或其关联方欠付目标公司的债务余额
233,377.68 万元（前述余额为武汉公司及其关联方与泛海建设完成往
来款冲抵后的净额），前述债务由融创房地产在完成标的股权交割后
承继，因此本次交易中需由融创房地产现金支付的部分为：总对价减
2
去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余额，即 1,255,343.79 万
元。
本次交易完成后，泛海建设持有的上海董家渡项目（以下简称“上
海项目”）及东风公司持有的北京泛海国际居住区 1#地块项目（以
下简称“北京项目”）均将由融创房地产持有和开发经营；泛海建设、
东风公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 20 日召开第九届董事会第二十九次临时会
议，会议以“18 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于公
司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》、《关
于公司为本次资产出售提供履约担保的议案》、《关于本次资产出售
的标的公司及其控股子公司涉及担保事项的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理资产出售相关事项的议
案》等议案。公司独立董事对本次交易及本次交易涉及的对外担保事
项发表了同意的独立意见。
（三）交易生效必需的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公
司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的生效无需经政府有关部门批准。
本次交易的实施环节尚需征得标的公司及东风公司相关债权人/
担保权人的同意，公司将积极与该等债权人/担保权人进行沟通。
（四）其他
3
本次交易对手方为融创房地产，融创房地产与本公司之间不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据泛海控股经审计的 2017 年度财务报告和具有证券、期货相
关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计师事务所”）出具的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合
并财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第 ZI10006 号）（以下简
称“《模拟审计报告》”），本次交易标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占本公司相应指标的比例均未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
融创房地产为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：
1、公司名称：融创房地产集团有限公司
2、统一社会信用代码：9112011174665940XA
3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
4、住所：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C 座 6 层
6-099
5、主要办公室地址：北京市朝阳区融科望京中心 B 座 26 层
6、法定代表人：汪孟德
7、注册资本：1,500,000 万元
8、成立时间：2003 年 1 月 31 日
4
9、经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装
饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨
询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
10、主营业务：房地产开发及商品房销售
11、股东情况：（1）天津融创不动产投资管理有限公司持股
27.8%；（2）天津鼎晟聚贤物业管理有限公司持股 18.3%；（3）天
津卓嘉物业管理有限公司持股 15.07%；（4）天津启威汇金不动产投
资管理有限公司持股 14.41%；（5）天津盈资汇金物业管理有限公司
持股 14.03%；（6）天津卓越物业管理有限公司持股 10.39%
12、实际控制人：孙宏斌
（二）融创房地产与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）融创房地产最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
截至 2018 年 6 月 30 日 截至 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 647,891,298,110 599,599,718,109
负债合计 595,020,989,488 551,047,876,757
净资产 52,870,308,622 48,551,841,352
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
5
营业收入 37,529,116,971 55,375,492,499
净利润 5,367,806,786 10,009,996,443
（四）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告
披露日，融创房地产不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易出售的资产为武汉公司持有的泛海建设剥离以下资产
后的 100%股权：（1）泛海建设持有的浙江公司 100%股权、御中公
司 100%股权；（2）泛海建设全资子公司东风公司持有的北京泛海国
际居住区 2#、3#地块的相关资产和负债。
（一）交易标的概况
1、泛海建设的基本情况
（1）公司名称：泛海建设控股有限公司
（2）成立日期：2002 年 9 月 24 日
（3）统一社会信用代码：91310101743293529L
（4）住所：上海市黄浦区西藏中路 18 号（实际楼层 8 层）名义
楼层第 10 层 1006A 室
（5）法定代表人：李强
（6）注册资本：1,192,607.8436 万元
（7）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管
理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；
6
通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）主营业务：房地产开发经营
（10）股权结构图
（11）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告
披露日，泛海建设不存在被列入失信被执行人的情况。
2、泛海建设的历史沿革
（1）2002 年 9 月，光彩事业投资集团有限公司（以下简称“光
彩投资”，现已更名为泛海能源控股股份有限公司）与北京光彩物业
发展有限公司（以下简称“光彩物业”，后更名为泛海建设控股有限
公司，该公司在通海建设更名为泛海建设控股有限公司前已注销）决
定出资设立通海建设有限公司（以下简称“通海建设”，系泛海建设
7
的前身）。2003 年 4 月 3 日，通海建设取得营业执照，其股权结构
为：光彩投资持股 55%，光彩物业持股 45%。
（2）2006 年 12 月，通海建设的注册资本由 20,000 万元增至
150,000 万元，新增注册资本由泛海建设控股有限公司（以下简称“泛
海建设控股”，即上文（1）中的光彩物业）出资。2006 年 12 月 26
日，通海建设取得新的营业执照，其股权结构变更为：泛海建设控股
持股 92.67%，光彩投资持股 7.33%。
（3）2007 年 4 月，光彩投资将其持有的 7.33%通海建设股权转
让给泛海建设控股。2007 年 5 月 9 日，通海建设取得新的营业执照，
其股权结构变更为：泛海建设控股持股 100%。
（4）2007 年 12 月，泛海建设控股将其持有的通海建设 100%股
权转让给泛海建设集团股份有限公司（现已更名为泛海控股股份有限
公司，即本公司）。2008 年 1 月 16 日，通海建设取得新的营业执照，
其股权结构变更为：本公司持股 100%。
（5）2010 年 1 月，中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信
托”）向通海建设增资 100,000 万元，增资后的通海建设注册资本为
250,000 万元。2010 年 1 月 27 日，通海建设取得新的营业执照，其
股权结构变更为：本公司持股 60%，中诚信托持股 40%。
（6）2011 年 9 月，中诚信托将其持有的 20%通海建设股权转让
给本公司。2011 年 9 月 26 日，通海建设取得新的营业执照，其股权
结构变更为：本公司持股 80%，中诚信托持股 20%。
（7）2011 年 9 月，本公司将持有的 21.1192%通海建设股权转让
8
给四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）。2011 年 9 月 27 日，
通 海建 设取 得 新 的营 业执 照， 其股 权结 构 变 更为 ： 本 公司 持股
58.8808%，四川信托持股 21.1192%，中诚信托持股 20%。
（8）2011 年 10 月，中诚信托将其持有的 20%通海建设股权转
让给本公司。2011 年 10 月 20 日，通海建设取得新的营业执照，其
股权结构变更为：本公司持股 78.8808%，四川信托持股 21.1192%。
（9）2011 年 12 月，本公司将持有的 16.09%通海建设股权转让
给四川信托。2011 年 12 月 5 日，通海建设取得新的营业执照，其股
权结构变更为：本公司持股 62.7908%，四川信托持股 37.2092%。
（10）2011 年 12 月，本公司将持有的 10.7908%通海建设股权转
让给四川信托。2012 年 11 月 23 日，通海建设取得新的营业执照，
其股权结构变更为：本公司持股 52%，四川信托持股 48%。
（11）2014 年 3 月，四川信托将其持有的 48%通海建设股权转
让给本公司。2014 年 4 月 2 日，通海建设并取得新的营业执照，其
的股权结构变更为：本公司持股 100%。
（12）2015 年，本公司将持有的 100%通海建设股权转让给武汉
公司。2015 年 7 月 1 日，通海建设取得新的营业执照，其股权结构
变更为：武汉公司持股 100%。
（13）2016 年 9 月，武汉公司以货币出资形式向通海建设增资，
使其注册资本由 250,000 万元增至 800,000 万元。2016 年 9 月 6 日，
通海建设取得新的营业执照。
（14）2017 年 11 月，武汉公司以货币出资形式向通海建设增资，
9
使其注册资本由 800,000 万元增至 1,192,607.84 万元。2017 年 11 月
24 日，通海建设取得新的营业执照。
（15）2018 年 1 月，通海建设的名称由通海建设有限公司变更
为泛海建设控股有限公司。2018 年 1 月 19 日，泛海建设取得新的营
业执照。
3、公司取得泛海建设股权的方式、时间、价格和反向交易说明
（1）公司于 2008 年取得泛海建设 100%股权
2007 年 12 月，公司以向原控股股东泛海建设控股发行股份购买
资产的方式，取得通海建设（即泛海建设的前身）100%的股权，交
易对价以评估价值为依据确定为 18 亿元，并于 2008 年 1 月 16 日完
成股权过户（工商变更）手续。
上述交易主要目的系增加公司土地、项目储备，消除与原控股股
东之间的同业竞争，同时履行公司在股改期间的相关承诺，从而促进
公司规范运作和确保公司可持续发展。
（2）关于本次交易的必要性及相关情况说明
公司控股子公司武汉公司本次出售其所持有的泛海建设 100%股
权（剥离浙江公司 100%股权、御中公司 100%股权和北京泛海国际居
住区 2#、3#地块相关资产和负债），能够有效优化公司的产业结构
和债务结构，有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健发
展，符合公司发展战略。
4、泛海建设最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
最近三年又一期，泛海建设未开展股权评估工作；最近三年又一
10
期的交易或权益变动情况详见本公告“泛海建设的历史沿革”。
5、泛海建设的核心资产及最近一年运营情况
泛海建设的核心资产为房地产开发建设项目。截至本公告披露
日，本次交易范围内的核心资产的总体情况如下：
单位：万平方米
建筑面积
项目名称 权属 占地面积 目前规划业态
（含地上、地下）
上海项目
泛海建设 4.39 22.89
10#地块
上海项目
泛海建设 3.99 20.84（暂估） 住宅、商业
12#地块
上海项目
泛海建设 3.65 19.07（暂估）
14#地块
北京泛海国际 住宅、商业、
东风公司 7.52 66.85
居住区 1#地块 酒店、办公
泛海建设最近一年经营运作稳健，所属各房地产项目开发建设有
序推进，其中：上海项目 10#地块正在建设过程中，部分房屋已入市
销售，上海董家渡 12#、14#地块拆迁工作正在推进中，北京泛海国
际居住区 1#地块项目正在建设过程中。
6、交易标的最近一年又一期财务情况
立信会计师事务所受托对交易标的进行了审计，并出具了《模拟
审计报告》，标的公司最近一年又一期的简要财务情况如下：
单位：元
资产负债表 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 44,575,872,510.04 29,605,252,072.67
11
负债总额 35,617,098,876.98 22,528,181,073.99
应收票据及应收款项 - 63,435.30
或有事项涉及的总额 83,960,000.00 -
净资产 8,958,773,633.06 7,077,070,998.68
利润表 2018 年 1-11 月 2017 年度
营业收入 50,096,847.19 25,743,094.31
营业利润 -13,355,072.39 4,261,391.65
净利润 -10,199,315.47 3,008,118.11
具 体审 计 情 况详 见 公 司同 日 披露 于 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《模拟审计报告》。
2017 年 度 ， 泛 海 建 设 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-6,729,298,656.95 元；2018 年 1-11 月，泛海建设经营活动产生的现金
流量净额为-1,757,743,365.57 元。
（三）交易标的评估情况
武汉公司委托具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估
（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估公司”）对标的资产进行评
估，中瑞评估公司出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟转让其持
有的泛海建设控股有限公司剥离后净资产项目资产评估报告》（以下
简称“《资产评估报告》”）。具体评估情况如下：
1、评估方法的选择
本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内市场目前
与本次交易相类似的案例较少，且难以取得，因此无法获得可比且有
效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。其次本次评
估范围为企业剥离后净资产，为模拟报表，不适用收益法。根据本次
12
评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资
产基础法进行评估。
2、评估结论
本次资产评估采用资产基础法对泛海建设拟进行剥离后净资产
市场价值进行评估，得出如下评估结论：于评估基准日 2018 年 11 月
30 日 ， 泛 海 建 设 总 资 产 账 面 价 值 2,747,011.44 万 元 ， 评 估 价 值
2,955,979.92 万元，评估增值 208,968.48 万元，增值率 7.61%；负债
账面价值 1,851,134.08 万元，评估价值 1,851,134.08 万元，评估无增
减 值 ； 剥 离 后 净 资 产 账 面 价 值 895,877.36 万 元 ， 评 估 价 值 为
1,104,845.84 万元，评估增值 208,968.48 万元，增值率 23.33%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产 1 2,025,056.34 2,184,451.00 159,394.66 7.87
非流动资产 2 721,955.10 771,528.92 49,573.82 6.87
长期股权投资 3 599,860.00 645,296.01 45,436.01 7.57
投资性房地产 4 116,000.00 116,000.00 - -
固定资产 5 1,197.25 5,335.06 4,137.81 345.61
长期待摊费用 6 769.40 769.40 - -
递延所得税资产 7 4,128.45 4,128.45 - -
资产总计 8 2,747,011.44 2,955,979.92 208,968.48 7.61
流动负债 9 1,489,911.35 1,489,911.35 - -
非流动负债 10 361,222.73 361,222.73 - -
负债总计 11 1,851,134.08 1,851,134.08 - -
净资产（所有者权益） 12 895,877.36 1,104,845.84 208,968.48 23.33
3、评估增值原因
被评估单位剥离后净资产账面价值 895,877.36 万元，评估价值为
1,104,845.84 万元，评估增值 208,968.48 万元，增值率 23.33%，评估
13
增值主要原因为企业及其长投公司均为房地产开发企业，固定资产购
入房产及存货中房地产开发项目房产开发时间较早，近年来上海及北
京的房地产价格上涨幅度较大，所以评估增值。
（四）与本次交易相关的其他事项说明
1、相关资产的担保情况和处理方案
（1）于本公告披露日前，公司及公司控股子公司已为泛海建设
及东风公司的相关贷款提供了担保，根据约定，泛海建设及东风公司
将与金融机构沟通协商，尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担
保。在解除担保之前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，公司
及公司控股子公司将继续为相关贷款提供担保，泛海建设及东风公司
就此担保提供相应反担保，具体见下：
借款余额
债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间
（亿元）
（1）股权质押：泛海控股持有民生
北京国 证券股份有限公司（以下简称“民生
际信托 证券”）的 9 亿股股份。
20.0000 2020 年 5 月 7 日
有限公 （2）保证担保：泛海控股。
司 （3）抵押担保：浙江公司持有的泛
海国际中心 26 套房产。
东风
公司
中国民 （1）保证担保：泛海控股、泛海控
生银行 股卢志强董事长。
股份有 （2）抵押担保：北京泛海国际居住
43.0000 2023 年 7 月 15 日
限公司 区 2#地块 1-5 栋别墅用地及在建工
北京分 程；2#地 6 号住宅；2#地块 10 号配
行 套；3#地块 4 号住宅；3#地 7 号配套。
14
借款余额
债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间
（亿元）
（1）抵押担保：北京泛海国际居住
区 1#地抵押（75,152 平方米）。
中信银 65.0000 （2）保证担保：泛海控股。 2021 年 7 月 29 日
行股份 （3）质押担保：泛海建设以东风公
有限公 司 60%股权提供质押。
司总行
营业部 （1）抵押担保：北京泛海国际居住
30.0000 区 1#地抵押（75,152 平方米）。 2021 年 7 月 29 日
（2）保证担保：泛海控股。
中国对
（1）抵押担保：上海项目 10#地块
外经济
土地及在建工程抵押。
贸易信 85.2980 2019 年 9 月 9 日
（2）其他担保：泛海控股出具流动
托有限
性支持函。
泛海 公司
建设 兴业银
行股份 （1）保证担保：泛海控股。
有限公 35.9000 （2）抵押担保：承诺取得上海项目 2021 年 7 月 25 日
司上海 12#地土地追加抵押。
分行
（2）于本公告披露日前，泛海建设及东风公司已为公司及公司
控股子公司的相关贷款提供了担保，根据约定，公司及公司控股子公
司将与金融机构沟通协商，尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担
保。在解除担保之前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，公司
就此担保提供相应反担保，具体见下：
借款余额
债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间
（亿元）
15
借款余额
债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间
（亿元）
中国信达
资产管理 （1）共同债务人：泛海建设。
股份有限 38.5000 （2）质押担保：武汉公司持有 2020 年 10 月 9 日
公司湖北 的泛海建设 46%股权。
武汉公 省分公司
司 中国长城
8.0000 2021 年 12 月 13 日
资产管理 抵押担保：北京泛海国际居住
股份有限 区 2#地-11#、12#商业现房抵
公司北京 8.1000 押。 2021 年 12 月 28 日
市分公司
私募债券
抵押担保：北京泛海国际居住
合格投资 40.0000 2021 年 9 月 10 日
区 1#地抵押。
者
泛海控
山东省国
股
际信托股 抵押担保：上海项目 10#地部分
6.0000 2020 年 6 月 14 日
份有限公 不动产抵押。
司
中泛集
渤海银行 质押担保：泛海建设持有的东
团有限 20.0000 2021 年 11 月 14 日
股份有限 风公司 40%股权。
公司
公司天津
（系泛
自由贸易
海控股 存单质押：东风公司持有的
试验区分 13.7100 2019 年 8 月 9 日
全资子 14.3955 亿元存单。
行
公司）
（1）保证担保：泛海控股。
17.0000 （2）质押担保：泛海控股持有 2019 年 12 月 9 日
兴业银行
的民生证券 16.71 亿股股份。
东风 股份有限
公司 公司北京
（1）保证担保：泛海控股。
分行
10.5000 （2）质押担保：泛海控股持有 2019 年 12 月 21 日
的民生证券 10.32 亿股股份。
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借款余额
债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间
（亿元）
长安国际
质押担保：泛海控股持有的民
信托股份 9.7990 2019 年 4 月 27 日
生证券 9.83 亿股股份。
有限公司
民生金服
（北京）
5.8000 / 2019 年 9 月 18 日
投资管理
有限公司
民金商业
保理（深
1.4000 / 2019 年 11 月 18 日
圳）有限
公司
北京银行
股份有限 质押担保：东风公司结构性存
10.0000 2019 年 12 月 18 日
公司酒仙 款本金（11.5 亿元）和收益
桥支行
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛
海”）除对上述担保提供反担保外，还对下表中担保提供反担保，具
体见下：
借款余额
债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间
（亿元）
大连银行股份
抵押担保：北京泛海国际居住
有限公司北京 33.0000 2020 年 11 月 27 日
中国 区 2#地-7#楼、3#地-3#楼
分行
泛海
中泰信托有限 抵押担保：北京泛海国际居住
7.0000 2020 年 2 月 5 日
责任公司 区 2#地-7#楼、3#地-3#楼
注：经公司第八届董事会第三十二次临时会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过，
东风公司已将上述担保措施中的抵押物出售给通海控股有限公司（通海控股有限公司合计持
有中国泛海 100%股权）。
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2、除上述披露情况以外，本次交易出售的资产不存在其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。
3、本次交易总对价为 1,488,721.47 万元，其中标的股权转让价
款为 1,117,558.95 万元，融创房地产代目标公司向武汉公司或其关联
方清偿债务金额 371,162.52 万元。武汉公司或其关联方欠付目标公司
的债务余额为 233,377.68 万元（前述余额为武汉公司及其关联方与泛
海建设完成往来款冲抵后的净额）。上述债务由融创房地产在完成标
的股权交割后承继，因此本次交易对价中需由融创房地产现金支付的
部分为：总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余额，
即 1,255,343.79 万元。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移
情况。本次交易完成后，公司将不存在以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助的情况。
4、公司及公司控股子公司不存在为泛海建设、东风公司提供财
务资助的情况，不存在委托泛海建设、东风公司理财的情况，泛海建
设、东风公司不存在占用公司及公司控股子公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系在中瑞评估公司出具的《资产评估报告》确定的
以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日的标的股权评估值基础上，由交
易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
五、交易协议主要内容
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甲方：武汉中央商务区股份有限公司
乙方：融创房地产集团有限公司
（一）交易概述
乙方或其指定方通过受让标的股权的方式获取上海项目及北京
项目的全部权益。
泛海建设下属部分资产，不纳入本次交易范围，具体包括：（1）
泛海建设持有的浙江公司 100%股权、御中公司 100%股权以及对应资
产；（2）东风公司所持的 2#、3#地块地上及地下全部资产（“留存
物业”）。
（二）交易价款及支付安排
1、双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，经双方友
好协商确定总对价 1,488,721.47 万元，其中标的股权转让价款为
1,117,558.95 万元，乙方代目标公司向甲方或其关联方清偿债务金额
371,162.52 万元。
根据甲方的披露，甲方或其关联方欠付目标公司的债务余额
233,377.68 万元（前述余额为甲方及其关联方与泛海建设完成往来款
冲抵后的净额），前述债务由乙方在完成标的股权交割后承继，因此
本次交易中需由乙方现金支付的部分为：总对价减去甲方或其关联方
欠付泛海建设的债务余额，即 1,255,343.79 万元（“交易价款”）。
2、如果发生如下任一情形，应调整本次交易价款：（1）如目标
公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保（因正常的目标
公司房屋销售行为而为业主承担的对金融机构的阶段性按揭担保除
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外），则根据未披露的负债金额或对外担保金额等额调减交易价款；
（2）如甲方未按照协议约定的条件及时限提供符合协议约定的税务
凭证，则按未提供税务凭证金额的 50%相应调减交易价款；（3）其
他双方约定的调整事项。
3、交易价款按照如下进度支付：
第一笔付款：本协议签署之日起 7 个工作日内，乙方支付至交易
价款的 50%，即 627,671.9 万元；
第二笔付款：双方在 2019 年 2 月 26 日前完成标的股权交割的前
提下，乙方在 2019 年 2 月 28 日前支付交易价款的 30%，即 376,603.14
万元。如标的股权交割未能在 2019 年 2 月 26 日前完成，则乙方的支
付义务也相应顺延；
第三笔付款：本协议签署后 6 个月内，乙方支付交易价款剩余的
20%，即 251,068.75 万元。
（三）管理权移交及标的股权交割
在甲方收到乙方第一笔付款的当日起，甲方（并应促成其他相关
方）应配合乙方进行目标公司的管理权移交。
双方应配合于 2019 年 2 月 26 日前完成标的股权交割和目标公司
法定代表人、董事、监事、经理变更的工商登记手续（其中东风公司
的董事由甲方委派一人，该人选为泛海控股非关联自然人）。
（四）履约担保
甲方应向乙方提供如下形式的担保以担保甲方对本协议项下全
部义务的履行：
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（1）中国泛海提供的连带保证担保；
（2）泛海控股提供的连带保证担保；
（3）浙江公司提供的连带保证担保，在不影响乙方前述担保权
利的情况下，乙方同意配合甲方继续进行融资；
（4）本协议签署后 60 日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融
中心第二顺位抵押登记，如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位
抵押，则甲乙双方另行协商抵押方式。在不影响乙方第二顺位抵押权
利的情况下，乙方同意配合甲方继续进行融资。
（五）资产剥离特殊安排
泛海建设应将其持有的浙江公司 100%股权、御中公司 100%股权
以股权无偿划转的方式完成剥离。在本协议签署后 2 个月内甲方将尽
快推进完成前述剥离，乙方予以积极配合，如有特殊原因导致无法实
现，双方另行协商约定。
留存物业及其相关债权、债务以及相应风险、义务、责任、收益
均由甲方享有及承担，与乙方无关。在本协议签署后 24 个月内甲方
将尽快推进完成留存物业的剥离及税务清算，乙方予以积极配合，如
有特殊原因导致无法实现，双方另行协商约定。
（六）东风公司的股权重组及管控
鉴于留存物业的剥离尚未完成，在留存物业剥离完成前，为了保
证双方的合法权益，双方将于完成标的股权交割后按照如下方式进行
重组：
（1）在东风公司为中泛集团有限公司 20 亿融资提供的 40%股权
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质押担保解除后，甲方或其控股子公司将以股权受让、增资或其他可
行形式获取东风公司 1%股权。
（2）甲方对留存物业拥有除本协议另有约定外的所有权益（包
括但不限于有权进行自主建设、销售、租赁、分配收益等），并承担
留存物业所附全部债务。
（3）完成上述（1）重组后，东风公司的股东不按照股权比例分
配利润，甲方或其控股子公司分配留存物业经营产生的利润（如有），
除此之外的利润归属于泛海建设，与甲方或其控股子公司无关。
（七）违约责任
1、如乙方未按协议约定按时支付足额支付交易价款，则每延期
一日，需按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金。
2、出现以下任一情形，则每延期一日，甲方应按照乙方届时已
支付交易价款金额的万分之五向乙方支付违约金：（1）甲方未能按
照协议约定完成管理权移交；（2）甲方未能按照协议约定在约定的
时限后 5 个工作日内完成标的股权交割；（3）甲方未能按照协议约
定的时限提供符合本协议约定的担保。
3、任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，
守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
4、在发生本协议约定的违约事项时，双方应秉承善意、友好协
商的原则，将损失降低至最小。
（八）生效条件
本协议经双方加盖公章后成立，待双方上市合规程序完成（如需）
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后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展
及补充公司流动资金。
（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系。
（三）交易双方将尽力维护目标公司现有团队的稳定，员工此前
在目标公司及其关联方的工龄应当连续计算，员工享有的薪酬及福利
待遇应当根据融创房地产的管理体系及考核情况进行合理厘定。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的和影响
自 2014 年初以来，公司逐步确立了由单一的房地产上市公司向
“金融+房地产+战略投资”综合性上市公司转型的发展战略。在转型
战略引领下，公司持续深入推进转型工作，推动房地产业务模式不断
优化升级、金融业务布局有效完善、战略投资业务稳健开展，已取得
阶段性的转型发展成果。但受国家政策和市场趋势变化等因素影响，
公司产业转型面临一些新的问题和挑战。近年来，受房地产调控政策
影响，公司所属房地产项目特别是北京、上海项目价值释放速度有所
放慢，公司资金周转速度降低、流动性不足对公司战略转型的深层推
进造成阻碍。面对持续变化的内外部情况，公司需对公司的产业结构
和资产负债结构进行更为深入持续的调整和优化。
综合考虑，为打造更为安全优质的上市公司平台，公司拟通过转
让泛海建设 100%股权的方式优化公司业务布局。若本次交易顺利实
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施，一方面，公司房地产业务比重将大为下降，产业结构将实现大幅
优化，公司可聚焦于自身优势更为突出、发展空间更为广阔且更符合
公司未来发展战略的武汉中央商务区项目，并可依托武汉中央商务区
更好地促进公司金融、战略投资、不动产运营和资产管理等各项业务
的联结，落实业务板块间互促互进、共同发展的经营理念，推动公司
向多元化业务形态构成的综合型控股公司深入转型；另一方面，公司
的资产负债结构将得到实质性改善，公司的负债规模将有所下降，且
可获得大额现金回流，有效缓解公司的现金流压力，提升公司的财务
稳健性。
武汉中央商务区项目是公司未来房地产业务重要依托和发展金
融、战略投资业务的重要载体。该项目是武汉市“十三五”重点建设
项目和国家级现代服务业改革试点城区之一，项目以打造区域金融中
心为重点，着力打造面向未来的华中金融产业聚集区。公司于 2002
年获得武汉中央商务区项目，项目具有获取早、成本低、位置好、体
量大、业态多等突出优势。经过多年建设，武汉中央商务区项目的各
项基础设施日趋完备，地块开发已形成一定规模，区域的价值和吸引
力正在不断加强，具有巨大的运营空间和发展潜力。未来，公司将依
托武汉中央商务区多年来形成的良好基础和优势，从城市运营商的角
度将项目建设好、运营好、管理好，加快实现公司房地产业务模式由
以开发建设为主向投资、开发、运营三位一体的转变。同时，公司现
已较为成熟的证券、信托、保险等金融业务和战略投资业务，亦可在
武汉中央商务区的建设运营过程中，寻求更多机会、争取更好发展，
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从而使公司各业务板块互相促进，共同做优做强。
综上，本次出售资产可有效优化公司的产业结构和资产负债结
构，是公司持续深化落实转型战略的重要一步，也是公司实现安全稳
健发展的重要一步。经过本次优化，公司业务结构将更为清晰，发展
战略更为明确，即地产业务聚焦于武汉中央商务区的建设、运营、管
理，同时做优做强现有的金融和战略投资业务，并使各项业务在合规
前提下找到契合点，以进一步提升公司核心竞争优势，从而实现公司
的可持续发展。
本次交易完成后，泛海建设、东风公司将不再纳入公司合并报表
范围。依据本次交易股权转让价及所处置资产成本，并考虑内部未实
现利润转回，初步测算，公司预计可增加当期投资收益约 257,937.65
万元，具体金额待交易完成后方可确定。本次交易对公司的财务状况
和经营成果有积极影响，不会损害公司及股东利益。
（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断
本次交易的对价将以融创中国控股有限公司及其附属公司的内
部资源拨付。公司董事会对融创房地产的财务状况进行了解后认为，
融创房地产财务状况较好并且有良好的资信，具备按协议约定支付本
次交易款项的能力。
八、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、
《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公
司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届
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董事会第二十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商
务区股份有限公司出售资产的议案》、《关于公司为本次资产出售提
供履约担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意
见如下：
（一）公司控股子公司武汉公司本次出售所持有的泛海建设剥离
以下资产后的 100%股权：（1）泛海建设持有的浙江公司 100%股权、
御中公司 100%股权；（2）泛海建设全资子公司东风公司持有的北京
泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资产和负债，能够有效优化公司
的产业结构和债务结构，有利于公司持续深化落实转型战略和实现进
一步稳健发展。
（二）公司董事会对本次资产出售事项的审议、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《泛海控股股份有限公司
章程》的规定，合法合规。
（三）公司及公司控股子公司为本次交易提供履约担保，旨在保
证本次资产出售协议的有效履行。公司就上述担保事项履行了相关审
议及信息披露程序，符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，上
述担保事项不会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易定价在具有证券、期货相关业务资格的中瑞评估
公司出具的《资产评估报告》确定的评估值基础上，由交易双方协商
确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）本次交易选聘中瑞评估公司进行资产评估，该选聘结果是
经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该评估机构为具
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有证券、期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，该评估机构
与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公
允。
综上所述，我们认为本次交易符合公司发展战略和整体利益，决
策程序合法合规，交易所涉担保事项的风险可控，评估事项中选聘评
估机构的程序合法，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任评估工
作，评估报告的评估假设、评估结论合理。因此，我们同意本次资产
出售相关事项。
九、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续
信息披露义务。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十九次临时会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
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估假设和评估结论的合理性的意见；
（四）武汉公司与融创房地产签署的《协议书》；
（五）泛海建设模拟审计报告；
（六）泛海建设资产评估报告。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
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