证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-015 泛海控股股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计 净资产 100%(均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保), 请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 (一)本次担保基本情况 泛海控股股份有限公司(以下简称“泛海控股”或“公司”)控 股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)于 2019 年 1 月 20 日与融创房地产集团有限公司(以下简称“融创房地 产”)签署了《协议书》,武汉公司拟向融创房地产转让其持有的泛 海建设控股有限公司(以下简称“泛海建设”)剥离以下资产后的 100%股权:(1)泛海建设持有的浙江泛海建设投资有限公司(以下 简称“浙江公司”)100%股权、上海御中投资管理有限公司 100%股 权;(2)泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司(以下简 称“东风公司”)持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资 1 产和负债(以下简称“本次资产出售”)。本次资产出售事项尚需提 交公司股东大会审议。本次资产出售涉及的担保事项及其处理方案具 体如下: 1. 于本公告披露日前,公司及公司控股子公司已为泛海建设及 东风公司的相关贷款提供了担保,根据约定,泛海建设及东风公司将 与金融机构沟通协商,尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担 保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司 及公司控股子公司将继续为相关贷款提供担保,泛海建设及东风公司 就此担保提供相应反担保,具体见下: 借款余额 债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间 (亿元) (1)股权质押:泛海控股持有民生 北京国 证券股份有限公司(以下简称“民生 际信托 证券”)的 9 亿股股份。 20.0000 2020 年 5 月 7 日 有限公 (2)保证担保:泛海控股。 司 (3)抵押担保:浙江公司持有的泛 海国际中心 26 套房产。 东风 公司 中国民 (1)保证担保:泛海控股、泛海控 生银行 股卢志强董事长。 股份有 (2)抵押担保:北京泛海国际居住 43.0000 2023 年 7 月 15 日 限公司 区 2#地块 1-5 栋别墅用地及在建工 北京分 程;2#地 6 号住宅;2#地块 10 号配 行 套;3#地块 4 号住宅;3#地 7 号配套。 2 借款余额 债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间 (亿元) (1)抵押担保:北京泛海国际居住 区 1#地抵押(75,152 平方米)。 中信银 65.0000 (2)保证担保:泛海控股。 2021 年 7 月 29 日 行股份 (3)质押担保:泛海建设以东风公 有限公 司 60%股权提供质押。 司总行 营业部 (1)抵押担保:北京泛海国际居住 30.0000 区 1#地抵押(75,152 平方米)。 2021 年 7 月 29 日 (2)保证担保:泛海控股。 中国对 (1)抵押担保:上海项目 10#地块 外经济 土地及在建工程抵押。 贸易信 85.2980 2019 年 9 月 9 日 (2)其他担保:泛海控股出具流动 托有限 性支持函。 泛海 公司 建设 兴业银 行股份 (1)保证担保:泛海控股。 有限公 35.9000 (2)抵押担保:承诺取得上海项目 2021 年 7 月 25 日 司上海 12#地土地追加抵押。 分行 2. 于本公告披露日前,泛海建设及东风公司已为公司及公司控 股子公司的相关贷款提供了担保,根据约定,公司及公司控股子公司 将与金融机构沟通协商,尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担 保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司 就此担保提供相应反担保,具体见下: 借款余额 债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间 (亿元) 3 借款余额 债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间 (亿元) 中国信达 资产管理 (1)共同债务人:泛海建设。 股份有限 38.5000 (2)质押担保:武汉公司持有 2020 年 10 月 9 日 公司湖北 的泛海建设 46%股权。 武汉公 省分公司 司 中国长城 8.0000 2021 年 12 月 13 日 资产管理 抵押担保:北京泛海国际居住区 股份有限 2#地-11#、12#商业现房抵押。 公司北京 8.1000 2021 年 12 月 28 日 市分公司 私募债券 抵押担保:北京泛海国际居住区 合格投资 40.0000 2021 年 9 月 10 日 1#地抵押。 者 泛海控 山东省国 股 际信托股 抵押担保:上海项目 10#地部分 6.0000 2020 年 6 月 14 日 份有限公 不动产抵押。 司 中泛集 渤海银行 质押担保:泛海建设持有的东风 团有限 20.0000 2021 年 11 月 14 日 股份有限 公司 40%股权。 公司 公司天津 (系泛 自由贸易 海控股 存单质押:东风公司持有的 试验区分 13.7100 2019 年 8 月 9 日 全资子 14.3955 亿元存单。 行 公司) (1)保证担保:泛海控股。 17.0000 (2)质押担保:泛海控股持有 2019 年 12 月 9 日 兴业银行 的民生证券 16.71 亿股股份。 东风 股份有限 公司 公司北京 (1)保证担保:泛海控股。 分行 10.5000 (2)质押担保:泛海控股持有 2019 年 12 月 21 日 的民生证券 10.32 亿股股份。 4 借款余额 债务人 债权人 担保措施 担保原到期时间 (亿元) 长安国际 质押担保:泛海控股持有的民生 信托股份 9.7990 2019 年 4 月 27 日 证券 9.83 亿股股份。 有限公司 民生金服 (北京) 5.8000 / 2019 年 9 月 18 日 投资管理 有限公司 民金商业 保理(深 1.4000 / 2019 年 11 月 18 日 圳)有限 公司 北京银行 股份有限 质押担保:东风公司结构性存款 10.0000 2019 年 12 月 18 日 公司酒仙 本金(11.5 亿元)和收益 桥支行 (二)董事会表决情况 上述担保事项已经 2019 年 1 月 20 日召开的公司第九届董事会第 二十九次临时会议审议通过,议案表决结果为“同意:18 票,反对: 0 票,弃权:0 票”。 上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)泛海建设控股有限公司 1. 成立日期:2002 年 9 月 24 日 2. 注册地址:上海市黄浦区西藏中路 18 号(实际楼层 8 层)名 义楼层第 10 层 1006A 室 5 3. 法定代表人:李强 4. 注册资本:1,192,607.8436 万元 5. 经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,酒店管理, 物业管理,企业收购及兼并,资产管理,新技术、新产品的投资;通 信设备,办公自动化设备,建筑、装饰材料,经济信息咨询,商务咨 询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 6. 主营业务:房地产开发经营 7. 股权结构:本次资产出售前,武汉公司持股 100%,实际控制 人为卢志强。本次资产出售完成后,融创房地产持股 100%,实际控 制人为孙宏斌。 8. 与公司存在关联关系或其他业务联系情况:本次资产出售前, 泛海建设系公司控股子公司武汉公司的全资子公司。本次资产出售完 成后,泛海建设与公司将不存在关联关系或其他业务联系情况。 9. 主要财务状况 单位:元 截至 2018 年 9 月 30 日 截至 2017 年 12 月 31 日 项目 /2018 年 1-9 月(未经审计) /2017 年度(经审计) 资产总额 30,311,362,245.53 27,885,697,402.93 负债总额 18,011,302,154.19 15,556,403,629.28 净资产 12,300,060,091.34 12,329,293,773.65 营业收入 45,438,775.08 25,743,094.31 利润总额 -38,978,243.09 4,298,987.82 净利润 -29,233,682.31 3,008,118.11 10. 通过信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家 6 企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执 行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等途径查询,截至本公告披 露日,泛海建设不存在被列入失信被执行人的情况。 (二)北京泛海东风置业有限公司 1. 成立日期:2003 年 8 月 28 日 2. 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 路 105 号 2 号 楼 10 层 1101-1103 3. 法定代表人:潘瑞平 4. 注册资本:599,860 万元 5. 经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房;技术咨询; 技术服务;货物进出口;技术进出口;经济贸易咨询;出租办公用房; 出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 6. 主营业务:房地产开发经营 7. 股权结构:本次资产出售前,泛海建设持股 100%,实际控制 人为卢志强。本次资产出售完成后,泛海建设持股 99%,武汉公司或 其控股子公司持股 1%,实际控制人为孙宏斌。 8. 与公司存在关联关系或其他业务联系情况:本次资产出售前, 东风公司系公司控股子公司武汉公司的全资子公司。本次资产出售完 成后,武汉公司或其控股子公司将持有东风公司1%股权。在武汉公 司或其控股子公司持有东风公司1%股权期间,武汉公司或其控股子 7 公司将对东风公司持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块进行管理并 取得该地块经营产生的利润;武汉公司或其控股子公司将向东风公司 委派一名董事,该人选为泛海控股非关联自然人。 9. 主要财务状况 单位:元 截至 2018 年 9 月 30 日 截至 2017 年 12 月 31 日 项目 /2018 年 1-9 月(未经审计) /2017 年度(经审计) 资产总额 38,666,337,836.42 27,700,689,539.96 负债总额 32,263,224,365.72 23,256,866,778.39 净资产 6,403,113,470.7 4,443,822,761.57 营业收入 49,464.76 1,345,682,746.25 利润总额 -40,825,453.26 135,056,692.11 净利润 -40,709,290.87 100,791,811.60 10. 通过信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家 企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执 行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等途径查询,截至本公告披 露日,东风公司不存在被列入失信被执行人的情况。 三、交易协议中关于担保的主要内容 详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”以及公司同日于《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关 于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》。 四、董事会意见 公司及公司控股子公司为泛海建设及东风公司提供担保事项发 生时,被担保对象均为公司控股子公司。本次资产出售完成后,泛海 8 建设、东风公司将不再纳入公司合并报表范围。鉴于公司及公司控股 子公司向泛海建设及东风公司提供的担保、公司及公司控股子公司接 受泛海建设及东风公司提供的担保均暂未解除,本次资产出售将导致 一定期限内存在公司及公司控股子公司向第三方提供担保和接受第 三方提供担保的情况。 经审慎研究,公司董事会认为,本次资产出售涉及对外担保事项 中的担保方、被担保方均运营情况良好、具有较强的偿债能力,公司 本次提供担保或反担保的风险可控。各方同意尽快解除上述担保事 项,且担保涉及事项尚需提交公司股东大会审议,符合监管机构关于 上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求,不会损害上市公司和 股东的权益。 综上,公司董事会同意上述担保及反担保事项。 五、独立董事意见 作为公司的独立董事,我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、 《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,本着对公 司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届 董事会第二十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商 务区股份有限公司出售资产的议案》、《关于本次资产出售的标的公 司及其控股子公司涉及担保事项的议案》涉及内容进行了认真的检查 和落实,对本次资产出售涉及的相关担保事项发表意见如下: 本次担保及反担保事项系配合解决因本次资产出售而产生的公 司及控股子公司对第三方提供担保及接受第三方担保而采取的必要 9 安排。公司就上述对外担保相关事项履行了相关审议程序及信息披露 义务,符合相关法律、法规及公司章程的有关规定,担保相关事项不 会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。 综上,我们认为公司本次资产出售符合公司发展战略和整体利 益,交易所涉担保事项的风险可控,公司对上述担保的审议程序合法 合规,不会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。因此,我们 同意公司本次资产出售涉及的上述担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为 8,496,997.70万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的423.38%。 上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公 司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损 失的情况。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二〇一九年一月二十二日 10