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公司公告

泛海控股:对外担保公告2019-01-22  

						证券代码:000046         证券简称:泛海控股      公告编号:2019-015



                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示:
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%(均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保),
请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    (一)本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司(以下简称“泛海控股”或“公司”)控

股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)于

2019 年 1 月 20 日与融创房地产集团有限公司(以下简称“融创房地

产”)签署了《协议书》,武汉公司拟向融创房地产转让其持有的泛

海建设控股有限公司(以下简称“泛海建设”)剥离以下资产后的

100%股权:(1)泛海建设持有的浙江泛海建设投资有限公司(以下

简称“浙江公司”)100%股权、上海御中投资管理有限公司 100%股

权;(2)泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司(以下简

称“东风公司”)持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资
                                 1
产和负债(以下简称“本次资产出售”)。本次资产出售事项尚需提

交公司股东大会审议。本次资产出售涉及的担保事项及其处理方案具

体如下:

       1. 于本公告披露日前,公司及公司控股子公司已为泛海建设及

东风公司的相关贷款提供了担保,根据约定,泛海建设及东风公司将

与金融机构沟通协商,尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担

保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司

及公司控股子公司将继续为相关贷款提供担保,泛海建设及东风公司

就此担保提供相应反担保,具体见下:

                 借款余额
债务人 债权人                            担保措施                担保原到期时间
                 (亿元)


                             (1)股权质押:泛海控股持有民生
        北京国               证券股份有限公司(以下简称“民生
        际信托               证券”)的 9 亿股股份。
                   20.0000                                       2020 年 5 月 7 日
        有限公               (2)保证担保:泛海控股。
          司                 (3)抵押担保:浙江公司持有的泛
                             海国际中心 26 套房产。
东风
公司
        中国民               (1)保证担保:泛海控股、泛海控
        生银行               股卢志强董事长。
        股份有               (2)抵押担保:北京泛海国际居住
                   43.0000                                       2023 年 7 月 15 日
        限公司               区 2#地块 1-5 栋别墅用地及在建工
        北京分               程;2#地 6 号住宅;2#地块 10 号配
          行                 套;3#地块 4 号住宅;3#地 7 号配套。




                                         2
                 借款余额
债务人 债权人                             担保措施             担保原到期时间
                 (亿元)

                             (1)抵押担保:北京泛海国际居住
                             区 1#地抵押(75,152 平方米)。
        中信银     65.0000 (2)保证担保:泛海控股。           2021 年 7 月 29 日
        行股份               (3)质押担保:泛海建设以东风公
        有限公               司 60%股权提供质押。
        司总行
        营业部               (1)抵押担保:北京泛海国际居住
                   30.0000 区 1#地抵押(75,152 平方米)。      2021 年 7 月 29 日
                             (2)保证担保:泛海控股。

        中国对
                             (1)抵押担保:上海项目 10#地块
        外经济
                             土地及在建工程抵押。
        贸易信     85.2980                                     2019 年 9 月 9 日
                             (2)其他担保:泛海控股出具流动
        托有限
                             性支持函。
泛海     公司
建设    兴业银
        行股份               (1)保证担保:泛海控股。
        有限公     35.9000 (2)抵押担保:承诺取得上海项目 2021 年 7 月 25 日
        司上海               12#地土地追加抵押。
         分行

       2. 于本公告披露日前,泛海建设及东风公司已为公司及公司控

股子公司的相关贷款提供了担保,根据约定,公司及公司控股子公司

将与金融机构沟通协商,尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担

保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司

就此担保提供相应反担保,具体见下:
                  借款余额
债务人 债权人                             担保措施            担保原到期时间
                  (亿元)




                                          3
                    借款余额
债务人 债权人                             担保措施              担保原到期时间
                    (亿元)
         中国信达
         资产管理               (1)共同债务人:泛海建设。
         股份有限     38.5000 (2)质押担保:武汉公司持有 2020 年 10 月 9 日
         公司湖北               的泛海建设 46%股权。
武汉公 省分公司
  司     中国长城
                       8.0000                                  2021 年 12 月 13 日
         资产管理
                                抵押担保:北京泛海国际居住区
         股份有限
                                2#地-11#、12#商业现房抵押。
         公司北京      8.1000                                  2021 年 12 月 28 日
         市分公司
         私募债券
                                抵押担保:北京泛海国际居住区
         合格投资     40.0000                                  2021 年 9 月 10 日
                                1#地抵押。
            者
泛海控
         山东省国
  股
         际信托股               抵押担保:上海项目 10#地部分
                       6.0000                                  2020 年 6 月 14 日
         份有限公               不动产抵押。
            司
中泛集
         渤海银行               质押担保:泛海建设持有的东风
团有限                20.0000                                  2021 年 11 月 14 日
         股份有限               公司 40%股权。
 公司
         公司天津
(系泛
         自由贸易
海控股                          存单质押:东风公司持有的
         试验区分     13.7100                                   2019 年 8 月 9 日
全资子                          14.3955 亿元存单。
            行
公司)

                                (1)保证担保:泛海控股。
                      17.0000 (2)质押担保:泛海控股持有 2019 年 12 月 9 日
         兴业银行
                                的民生证券 16.71 亿股股份。
 东风 股份有限
 公司 公司北京
                                (1)保证担保:泛海控股。
           分行
                      10.5000 (2)质押担保:泛海控股持有 2019 年 12 月 21 日
                                的民生证券 10.32 亿股股份。


                                         4
                 借款余额
债务人 债权人                          担保措施              担保原到期时间
                 (亿元)

      长安国际
                             质押担保:泛海控股持有的民生
      信托股份      9.7990                                  2019 年 4 月 27 日
                             证券 9.83 亿股股份。
      有限公司

      民生金服
      (北京)
                    5.8000                 /                2019 年 9 月 18 日
      投资管理
      有限公司
      民金商业
      保理(深
                    1.4000                 /                2019 年 11 月 18 日
      圳)有限
        公司
      北京银行
      股份有限               质押担保:东风公司结构性存款
                   10.0000                                  2019 年 12 月 18 日
      公司酒仙               本金(11.5 亿元)和收益
       桥支行

    (二)董事会表决情况

    上述担保事项已经 2019 年 1 月 20 日召开的公司第九届董事会第

二十九次临时会议审议通过,议案表决结果为“同意:18 票,反对:

0 票,弃权:0 票”。

    上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    (一)泛海建设控股有限公司

    1. 成立日期:2002 年 9 月 24 日

    2. 注册地址:上海市黄浦区西藏中路 18 号(实际楼层 8 层)名

义楼层第 10 层 1006A 室


                                       5
    3. 法定代表人:李强

    4. 注册资本:1,192,607.8436 万元

    5. 经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,酒店管理,

物业管理,企业收购及兼并,资产管理,新技术、新产品的投资;通

信设备,办公自动化设备,建筑、装饰材料,经济信息咨询,商务咨

询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    6. 主营业务:房地产开发经营

    7. 股权结构:本次资产出售前,武汉公司持股 100%,实际控制

人为卢志强。本次资产出售完成后,融创房地产持股 100%,实际控

制人为孙宏斌。

    8. 与公司存在关联关系或其他业务联系情况:本次资产出售前,

泛海建设系公司控股子公司武汉公司的全资子公司。本次资产出售完

成后,泛海建设与公司将不存在关联关系或其他业务联系情况。

    9. 主要财务状况
                                                                     单位:元

                 截至 2018 年 9 月 30 日         截至 2017 年 12 月 31 日
   项目
              /2018 年 1-9 月(未经审计)         /2017 年度(经审计)

 资产总额                    30,311,362,245.53               27,885,697,402.93

 负债总额                    18,011,302,154.19               15,556,403,629.28

  净资产                     12,300,060,091.34               12,329,293,773.65

 营业收入                        45,438,775.08                   25,743,094.31

 利润总额                       -38,978,243.09                    4,298,987.82

  净利润                        -29,233,682.31                    3,008,118.11

    10. 通过信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家
                                      6
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执

行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等途径查询,截至本公告披

露日,泛海建设不存在被列入失信被执行人的情况。

    (二)北京泛海东风置业有限公司

    1. 成立日期:2003 年 8 月 28 日

    2. 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 路 105 号 2 号 楼 10 层

1101-1103

    3. 法定代表人:潘瑞平

    4. 注册资本:599,860 万元

    5. 经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房;技术咨询;

技术服务;货物进出口;技术进出口;经济贸易咨询;出租办公用房;

出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    6. 主营业务:房地产开发经营

    7. 股权结构:本次资产出售前,泛海建设持股 100%,实际控制

人为卢志强。本次资产出售完成后,泛海建设持股 99%,武汉公司或

其控股子公司持股 1%,实际控制人为孙宏斌。

    8. 与公司存在关联关系或其他业务联系情况:本次资产出售前,

东风公司系公司控股子公司武汉公司的全资子公司。本次资产出售完

成后,武汉公司或其控股子公司将持有东风公司1%股权。在武汉公

司或其控股子公司持有东风公司1%股权期间,武汉公司或其控股子

                                   7
公司将对东风公司持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块进行管理并

取得该地块经营产生的利润;武汉公司或其控股子公司将向东风公司

委派一名董事,该人选为泛海控股非关联自然人。

    9. 主要财务状况
                                                                     单位:元

                 截至 2018 年 9 月 30 日         截至 2017 年 12 月 31 日
    项目
               /2018 年 1-9 月(未经审计)        /2017 年度(经审计)

  资产总额                   38,666,337,836.42               27,700,689,539.96

  负债总额                   32,263,224,365.72               23,256,866,778.39

   净资产                      6,403,113,470.7                4,443,822,761.57

  营业收入                           49,464.76                1,345,682,746.25

  利润总额                      -40,825,453.26                  135,056,692.11

   净利润                       -40,709,290.87                  100,791,811.60

    10. 通过信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家

企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执

行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等途径查询,截至本公告披

露日,东风公司不存在被列入失信被执行人的情况。

    三、交易协议中关于担保的主要内容

    详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”以及公司同日于《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关

于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》。

    四、董事会意见

    公司及公司控股子公司为泛海建设及东风公司提供担保事项发

生时,被担保对象均为公司控股子公司。本次资产出售完成后,泛海

                                      8
建设、东风公司将不再纳入公司合并报表范围。鉴于公司及公司控股

子公司向泛海建设及东风公司提供的担保、公司及公司控股子公司接

受泛海建设及东风公司提供的担保均暂未解除,本次资产出售将导致

一定期限内存在公司及公司控股子公司向第三方提供担保和接受第

三方提供担保的情况。

    经审慎研究,公司董事会认为,本次资产出售涉及对外担保事项

中的担保方、被担保方均运营情况良好、具有较强的偿债能力,公司

本次提供担保或反担保的风险可控。各方同意尽快解除上述担保事

项,且担保涉及事项尚需提交公司股东大会审议,符合监管机构关于

上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求,不会损害上市公司和

股东的权益。

    综上,公司董事会同意上述担保及反担保事项。

    五、独立董事意见

    作为公司的独立董事,我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、

《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,本着对公

司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届

董事会第二十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商

务区股份有限公司出售资产的议案》、《关于本次资产出售的标的公

司及其控股子公司涉及担保事项的议案》涉及内容进行了认真的检查

和落实,对本次资产出售涉及的相关担保事项发表意见如下:

    本次担保及反担保事项系配合解决因本次资产出售而产生的公

司及控股子公司对第三方提供担保及接受第三方担保而采取的必要

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安排。公司就上述对外担保相关事项履行了相关审议程序及信息披露

义务,符合相关法律、法规及公司章程的有关规定,担保相关事项不

会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。

    综上,我们认为公司本次资产出售符合公司发展战略和整体利

益,交易所涉担保事项的风险可控,公司对上述担保的审议程序合法

合规,不会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。因此,我们

同意公司本次资产出售涉及的上述担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,496,997.70万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的423.38%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



    特此公告。



                           泛海控股股份有限公司董事会

                              二〇一九年一月二十二日




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