证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-022




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外

附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）拟向

上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行北京分行”）

申请不超过 1.5 亿美元的融资，公司将为上述融资提供担保。本次融

资的主要内容如下：

    1. 融资主体：泛海控股国际有限公司；

    2. 融资用途：用于泛海控股国际偿还母公司（系中泛集团有限

公司，其直接持有泛海控股国际 100%股权，以下简称“中泛集团”）

                                 1
     向其提供的股东借款；

            3. 融资规模：不超过 1.5 亿美元；

            4. 融资期限：一年；

            5. 风险保障措施：以本公司在上海银行北京分行存放的总额不

     超过 1.6 亿美元的等值人民币存单设立质押。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时

     报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为泛海控股国际提供担保额度 4 亿美元，截至目前尚

     未使用。泛海控股国际担保额度使用情况如下：
                                                   本次担
                                                            本次担保
                      被担保   截至目     本次使   保后被              担保额度
             担保方                                         后对被担
担                    方最近   前担保     用担保   担保方              占上市公
     被担    持股比                                         保方的担              是否关
保                    一期资   余额（人    额度    剩余担              司最近一
     保方      例                                            保余额               联担保
方                    产负债   民币亿     （美元   保额度              期净资产
             （%）                                          （人民币
                        率      元）      亿元）   （美元                比例
                                                             亿元）
                                                   亿元）

                                              2
             详见

本   泛海    “二、

公   控股    被担保   108.57%      19.13       1.50         2.50      29.23       4.76%        否

司   国际    人基本

             情况”

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：泛海控股国际有限公司

            （二）成立日期：2014 年 6 月 12 日

            （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

     II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

            （四）注册资本：1,000,000 港元

            （五）董事：韩晓生、刘国升

            （六）主营业务：资本投资

            （七）与公司的关联关系：公司通过境外全资子公司中泛集团持

     有泛海控股国际 100%股权

            （八）主要财务状况
                                                                              单位：港币万元

                      截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9    截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
            项目
                                月（未经审计）                          （经审计）

        资产总额                              803,829.35                             802,330.98

        负债总额                              872,699.26                             860,879.26

         净资产                                -68,869.91                            -58,548.28
                                                 3
             截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9   截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    项目
                      月（未经审计）                          （经审计）

  营业收入                                  0.00                                 0.00

  利润总额                            -10,321.63                           -15,992.46

   净利润                             -10,321.63                           -15,992.46

    （九）经查询，泛海控股国际不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    泛海控股国际系公司境外投融资平台中泛集团的全资子公司。本

次泛海控股国际申请融资将有利于增强中泛集团的资金实力，提升其

业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

    综上，公司董事会认为，本次公司对泛海控股国际融资提供担保，

符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公

司董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元人民币亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩

余约为人民币865.22亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,467,540.70万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的421.91%。

                                        4
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、

涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一九年一月三十日




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