中信建投证券股份有限公司

         关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票

                限售股份解除限售的提示性公告


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为泛海控股股
份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泛海控股本次限售股份解除
限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、本次非公开发行限售股份的基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国泛海控股集团有限
公司（系公司控股股东，以下简称“中国泛海”）、新华联控股有限公司、中国
银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公
司、华安未来资产（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有
限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司等9名发行对象非公开发行638,888,888
股人民币普通股（A股），发行价格为9.00元/股，该等股份已于2016年1月22日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并于2016年2
月1日在深圳证券交易所上市。本次新增股份性质为有限售条件流通股，中国泛
海本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（非交易日顺延）；其他
8名发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（非交易
日顺延）。

    二、本次解除限售的股东履行承诺情况

    本次解除限售的股东为中国泛海。中国泛海就本次非公开发行股份做出的各
项承诺及履行情况如下：


                                  1
      承诺类型                        承诺内容                            履行情况

                           1. 承诺人作为泛海控股控股股东、实际
                       控制人期间，将依法采取必要及可能的措施
                       来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争
                       及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控
                       制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务
                       的同业竞争及利益冲突业务或活动。            截至本核查意见出具日，
关于同业竞争、关联交
                           2. 按照承诺人整体发展战略以及承诺人 公司控股股东、实际控制人如
易、资金占用方面的承诺
                       控制的其他企业的自身情况，如因今后实施 实履行了上述约定。
                       的重组或并购等行为导致产生承诺人及承诺
                       人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质
                       性竞争的业务，承诺人将在条件许可的前提
                       下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取
                       可行的方式消除同业竞争。
                          如泛海控股存在未披露的因闲置土地、
                                                                     截至本核查意见出具日，
                      炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
                                                                 公司不存在未披露的因闲置
                      被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，
                                                                 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
      其他承诺        并因此给泛海控股和投资者造成损失的，中
                                                                 房价等违法违规行为被行政
                      国泛海、实际控制人卢志强先生将按照有关
                                                                 处罚或正在被（立案）调查的
                      法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
                                                                 情形。
                      求承担赔偿责任。
                          公司控股股东中国泛海承诺在本次非公        截至本核查意见出具日，
                      开发行股票中所认购的 95,833,333 股股份自 中 国 泛 海 持 有 的 公 司
    股份限售承诺
                      本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内 95,833,333 股 股 份 尚 在 限 售
                      不进行转让。                             期，未减持。

        经公司董事会核查，截至本核查意见出具日，中国泛海严格遵守了以上承诺
   事项；中国泛海不存在非经营性占用公司资金的情况，公司不存在对上述股东违
   规提供担保等损害上市公司利益行为的情况。

        三、本次解除限售股份的上市流通情况

        （一）本次解除限售股份可上市流通日为2019年2月1日。

        （二）本次解除限售股份数量为95,833,333股，占公司股份总数的1.84%。

        （三）本次解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。

        （四）本次解除限售股份的股东具体情况如下：




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                                                           本次可上市流     本次可上市
         限售股份持有人名    持有限售股 本次可上市流       通股数占公司     流通股数占     冻结的股份
序号
               称            股份数（股） 通股数（股）     无限售条件股     公司总股本     数量（股）
                                                             份的比例         的比例
        中国泛海控股集团
  1                           95,833,333     95,833,333            1.89%          1.84%     95,833,333
        有限公司
           四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

           本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：

                        本次限售股份上市流通前        本次变动增减         本次限售股份上市流通后
       股份性质
                                                        （股）
                      股份数量（股）       比例                         股份数量（股）        比例
一、限售条件流通股/
                            116,825,656      2.25%        -95,833,333         20,992,323        0.40%
非流通股

高管锁定股                   20,992,323      0.40%                 0          20,992,323        0.40%


首发后限售股                 95,833,333      1.84%        -95,833,333                 0         0.00%

二、无限售条件流通
                        5,079,375,000      97.75%         95,833,333       5,175,208,333       99.60%
股

三、总股本              5,196,200,656      100.00%                 0       5,196,200,656      100.00%

           五、中国泛海对其本次解除限售股份的处置意图

           中国泛海本次申请解除公司非公开发行限售股份的数量为95,833,333股，本
       次限售股份可上市流通日期为2019年2月1日。限售股份解除限售后，中国泛海暂
       无计划在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司
       之解除限售流通股。

           如中国泛海计划未来通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持上述解除
       限售流通股，其将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减
       持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司
       股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

           六、保荐机构核查意见

           经核查，中信建投证券认为：泛海控股本次限售股份解除限售符合《上市公

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司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市
流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守
了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本
次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，中信建投证券对公
司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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