泛海控股：关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告2019-02-22
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-034
泛海控股股份有限公司
关于境外附属公司发行债券
并由公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请
投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）债券发行及担保的基本情况
1. 为促进企业经营发展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称
“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际
发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元
债券（以下简称“美元债发行”），募集资金约 12 亿美元（公司将根
据境外市场情况，适当调节本节所述美元债发行及下节所述可转换债
券发行的额度，但总额不超过 15 亿美元。下同），并由本公司及子公
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司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：
（1）被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。
（2）担保金额/发行规模：约12亿美元，美元债发行的最终规模
待发行人根据市场情况确定。
（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过 5 年（含 5 年）。
（4）发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的
其他美元债券二级市场交易水平确定。
（5）募集资金用途：偿还境内外债务及公司一般用途等。
（6）风险保障措施
①由本公司提供跨境担保；
②中泛集团提供境外母公司担保；
③中泛集团的全资附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司
担保（最终视发行情况而定）。
（7）上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。
（8）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董
事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除
相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理
层行使。
（9）决议有效期：美元债发行的决议有效期为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
2. 公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”，
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香港联合交易所股票代码：715）拟发行可转换债券（以下简称“可
转换债发行”），募集资金约 3 亿美元（公司将根据境外市场情况，
适当调节上节所述美元债发行及本节所述可转换债发行的额度，但总
额不超过 15 亿美元。下同）。现将具体情况公告如下：
（1）被担保人/发行主体：中泛控股有限公司。
（2）担保金额/发行规模：约 3 亿美元，可转换债发行的最终规
模待发行人根据市场情况确定。
（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过 5 年（含 5 年）。
（4）发行利率：视市场供求关系确定。
（5）募集资金用途：偿还境内外债务及公司一般用途等。
（6）换股期：视市场情况而定。
（7）转股价格：视市场情况而定。
可转换债券的持有人在将来的某个时期内，可按照可转换债发行
相关条款，以持有的债券换取标的股票。若债券持有人选择交换标的
股票，则中泛控股无需偿还本金。
（8）风险保障措施：由本公司为本次可转换债发行提供跨境担
保。
（9）上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所上市。
（10）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
决定和办理一切与本次可转换债发行有关的事宜。同时，公司董事会
提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关
法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行
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使。
（11）决议有效期：可转换债发行的决议有效期为自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。
（二）董事会的表决情况
上述发行债券及担保事项已经 2019 年 2 月 21 日召开的公司第九
届董事会第三十次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18
票，反对：0 票，弃权：0 票”。
上述担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，美元
债发行及可转换债发行并由公司提供担保事项尚需提交公司股东大
会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。
二、被担保人基本情况
（一）泛海控股国际发展第三有限公司
1. 成立日期：2016 年 9 月 9 日
2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
3. 已发行股本：130,000 美元
4. 董事：韩晓生、刘国升
5. 主营业务：债券发行
6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际
发展第三有限公司 100%股权
7. 主要财务状况
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单位：美元万元
截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
月（未经审计） （经审计）
资产总额 12,814.07 4.89
负债总额 13,315.26 0.00
净资产 -501.19 4.89
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -514.08 -0.11
净利润 -514.08 -0.11
8. 经查询，泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。
（二）中泛控股有限公司
1. 成立日期：1990 年 9 月 27 日
2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
3. 法定股本：5,000,000,000 港元
4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、
张福彪、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基
5. 主营业务：投资控股
6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有中泛控股约
74.95%股权
7. 主要财务状况
单位：港币万元
截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
月（未经审计） （经审计）
资产总额 2,298,976.70 2,145,810.90
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截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
月（未经审计） （经审计）
负债总额 1,181,165.30 1,028,230.90
净资产 1,117,811.40 1,117,580.00
营业收入 7,668.00 14,217.40
利润总额 2,507.60 8,655.60
净利润 1,316.70 6,914.50
8. 经查询，中泛控股不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）债券发行及担保的基本情况”。
四、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
中泛集团、中泛控股均系公司境外投融资平台，资金需求量较大，
本次泛海国际发展第三公司发行美元债券、中泛控股发行可转换债券
将有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需
要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司及子公司对泛海国际发展第三
公司美元债券发行提供担保、公司为中泛控股可转换债券发行提供担
保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，
公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32
亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
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截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
8,435,618.49万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的420.32%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
司不存在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾
期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十二日
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