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公司公告

泛海控股:对外担保公告2019-04-30  

						证券代码:000046          证券简称:泛海控股       公告编号:2019-067



                    泛海控股股份有限公司
                          对外担保公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别风险提示:
     本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%,请投资者充分关注担保风险。



     一、担保情况概述

     (一)本次担保基本情况

     1. 公司为武汉中央商务区股份有限公司融资提供担保的基本情

况

     泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)控股

子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)向山

东高速环球融资租赁有限公司(以下简称“山东高速融资租赁”)申

请不超过 20 亿元的融资,公司将为上述融资所签订合同项下的债务

提供担保。本次融资的主要内容如下:

     (1)融资主体:武汉中央商务区股份有限公司;

     (2)融资用途:用于武汉公司偿还借款;


                                  1
       (3)融资规模:不超过 20 亿元;

       (4)融资期限:不超过 3 个月,满 2 个月后可提前还款;

       (5)风险保障措施:本公司提供连带责任保证担保,以本公司

持有的武汉公司 10.1156%股权提供质押担保,武汉公司就此提供反

担保;武汉公司以其持有的宗地 15 土地使用权提供抵押担保;武汉

公司以其持有的对融创房地产集团有限公司的 25 亿元应收账款提供

质押担保。

       2. 公司控股子公司之间提供担保的基本情况

       公司境外附属公司中泛控股有限公司(系香港联合交易所主板上

市公司,股份代号:715.HK,以下简称“中泛控股”)      、中泛国际

资本香港有限公司(以下简称“中泛国际资本香港” ,系中泛控股

全资子公司)分别向恒生银行有限公司(以下简称“恒生银行香港”)

申请不超过 6,600 万美元、不超过 5,000 万美元的融资,泛海申港资

产经营(上海)有限公司(以下简称“泛海申港”,系中泛控股全资

子公司)、上海港沪房地产开发有限公司(以下简称“泛海港沪”,

系中泛控股全资子公司)共同为上述融资提供抵押担保。本次融资的

主要内容如下:

       (1)融资主体:中泛控股有限公司、中泛国际资本香港有限公

司;

       (2)融资用途:用于美国房地产项目;

       (3)融资规模:中泛控股融资规模为不超过 6,600 万美元,中

泛国际资本香港融资规模为不超过 5,000 万美元;

                                 2
         (4)融资期限:3 个月;

         (5)风险保障措施:恒生银行(中国)有限公司上海分行(以

     下简称“恒生银行中国”)向恒生银行香港开具总额不超过等值

     11,600 万美元的备用信用证授信。为取得该备用信用证,泛海申港、

     泛海港沪以其名下两幢位于上海的港陆广场及港陆黄浦中心设立抵

     押,向恒生银行中国提供反担保。

         (二)董事会表决情况

         1. 公司为武汉公司融资提供担保的审批程序

         公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议,于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会,审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》,同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元,并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形)。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券

     时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

         年初,公司为武汉公司提供担保额度 125 亿元,截至目前已使用

     5 亿元(具体内容详见 2019 年 3 月 12 日披露于《中国证券报》、《证

     券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。武汉公司担

     保额度使用情况如下:
担    被担   担保方   被担保   截至目   本次使   本次担保   本次担保后   担保额度   是否


                                           3
保    保方   持股比   方最近   前担保    用担保      后被担保   对被担保方   占上市公   关联

方             例     一期资    余额      额度       方剩余担   的担保余额   司最近一   担保

             (%)    产负债   (亿元) (亿元)     保额度      (亿元)    期净资产

                        率                           (亿元)                  比例

             详见

本           “二、
      武汉
公           被担保   70.51%    186.16          20        100       206.16      9.95%    否
      公司
司           人基本

             情况”

         本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

         2. 公司控股子公司之间提供担保的审批程序

         根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和

     关联交易》的规定,泛海申港、泛海港沪已履行完其内部审议程序,

     本公司无需履行相应审议程序。

         二、被担保人基本情况

         (一)武汉中央商务区股份有限公司

         1. 成立日期:2002 年 2 月 8 日

         2. 注册地址:武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层

         3. 法定代表人:卢志强

         4. 注册资本:3,661,853.94 万元

         5. 经营范围:房地产开发、商品房销售;对科技、文化、教育、

     金融等产业项目投资;装饰工程、装修工程;建筑及装饰材料销售;

                                            4
基础设施建设;设计、制作、代理、发布国内各类广告;货物进出口、

技术进出口、代理进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物和技术

除外);商业房屋租赁;停车场服务。(依法须经审批的项目,经相

关部门审批后方可开展经营活动)

    6. 股权结构:本公司持股 94.49%,北京泛海信华置业有限公司

(系本公司全资子公司)持股 1.09%,杭州陆金汀投资合伙企业(有

限合伙)(系非关联第三方,以下简称“杭州陆金汀”)持股 4.42%。

    7. 主要财务状况
                                                                            单位:元

            截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9   截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
   项目
                     月(未经审计)                          (经审计)

 资产总额                   152,607,793,213.23                     158,086,746,774.47

 负债总额                   106,904,069,890.56                      111,464,876,393.94

  净资产                     45,703,723,322.67                      46,621,870,380.53

 营业收入                     6,862,917,156.15                      10,575,777,478.79

 利润总额                     2,603,726,042.96                        3,298,153,137.80

  净利润                      2,410,691,826.49                        2,956,045,303.63

    8. 经查询,武汉公司不属于“失信被执行人”。

    (二)中泛控股有限公司

    1. 成立日期:1990 年 9 月 27 日

    2. 注册地址:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda

    3. 已发行股本:1,614,265,306 港元

    4. 董事:韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、

                                          5
张福彪、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

    5. 主营业务:投资控股

    6. 与公司的关联关系:公司通过公司境外全资子公司中泛集团

有限公司间接持有中泛控股约 74.95%股权。

    7. 主要财务状况
                                                                   单位:港币万元

            截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6   截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12
   项目
                    月(经审计合并)                       月(经审计合并)

 资产总额                         2,298,976.70                            2,424,563.50

 负债总额                         1,181,165.30                            1,343,319.50

  净资产                           1,117,811.40                           1,081,244.00

 营业收入                              7,668.00                               13,863.70

 利润总额                              2,507.60                               -5,367.90

  净利润                               1,316.70                               -7,992.20

    8. 经查询,中泛控股不属于“失信被执行人”。

    (三)中泛国际资本香港有限公司

    1. 成立日期:1994 年 4 月 14 日

    2. 注册地址:香港花园道 1 号中银大厦 64 楼

    3. 已发行股本:10,000 港元

    4. 董事:韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

    5. 主营业务:提供管理服务

    6. 与公司的关联关系:公司通过中泛控股持有中泛国际资本香

港 100%股权。



                                        6
   7. 主要财务状况
                                                                    单位:港币万元

           截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9     截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12
  项目
                    月(未经审计)                            月(经审计)

资产总额                             49,058.97                                48,132.78

负债总额                             70,163.27                                70,956.75

净资产                              -21,104.30                                -22,823.97

营业收入                                   45.00                                  60.00

利润总额                             -3,860.82                                 -5,580.49

净利润                               -3,860.82                                 -5,580.49

   8. 中泛国际资本香港不属于“失信被执行人”。

   三、担保协议的主要内容

   详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”。

   四、董事会意见

                                       7
    1. 武汉公司系公司控股子公司,经营管理稳健,其负责的武汉

中央商务区项目系公司地产板块核心项目,开发建设及销售情况良

好,为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压

力,加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司 4.42%股权的小

股东,根据《杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的规

定,其不得为第三方提供担保,鉴于此,杭州陆金汀无法按出资比例

为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平

对等,本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》,武汉公

司将就上述融资向本公司提供反担保。

    2. 中泛国际资本香港系公司境外附属公司中泛控股的全资子公

司,本次中泛国际资本香港、中泛控股申请融资,有助于满足公司境

外房地产项目开发建设的资金需求,提升其持续发展能力。

    综上,公司董事会认为,本次公司对武汉公司融资提供担保、泛

海申港和泛海港沪共同为中泛国际资本香港、中泛控股融资提供担

保,符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要

求,符合公司和全体股东利益,财务风险处于公司可控范围内。因此,

公司董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日(计入本次担保),公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币810.52亿元。

    截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为

                               8
7,924,603.88 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

393.91%;其中,由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有

限 公 司 出 售 资 产 而 产 生 的 过 渡 期 对 第 三 方 的 担 保 , 实 际 余 额为

2,754,480.00 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 136.92%

(具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告);其余担保均为公

司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公司未发生逾期担

保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



     特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                       二○一九年四月三十日




                                       9