证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-091
泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司
申请融资的关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018 年 7 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易
所主板上市公司，股票代码：952.HK，以下简称“中国通海金融”）
向中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行”）申
请了 10 亿港元的融资。公司境外附属公司为上述融资提供了担保（具
体情况详见公司披露于 2018 年 7 月 13 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
现根据融资需要，中国通海金融拟向民生银行申请融资展期，即
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将上述 10 亿港元融资展期 1 年，并新增中泛集团有限公司（以下简
称“中泛集团”）为该笔融资的担保人，其他融资主要条款不变，中
国通海金融与民生银行于 2019 年 7 月 11 日订立相关融资展期的修订
契据。
（二）关联关系
公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国
泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公
司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）关联交易董事会表决情况
2019 年 7 月 11 日，公司第九届董事会第三十六次临时会议审议
通过了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银
行股份有限公司申请融资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏
谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等 7 人因在中国泛海及其关联单
位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联
董事均回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈
飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一
致同意上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备
忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易
管理办法》等有关规定，中国通海金融向民生银行申请 10 亿港元融
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资展期无需提交公司股东大会审议。
（四）融资担保事项表决情况
本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所
《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规定，公司
相关境外全资附属公司中泛集团已履行完其内部审议程序，本公司无
需履行相应审议程序。
（五）其他
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：洪崎
（五）注册资本：3,648,534.88万元
（六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业
务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其它业务。
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（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
月（未经审计） （经审计）
资产总额 6,196,748 5,994,822
负债总额 5,748,701 5,563,821
净资产 448,047 431,001
营业收入 43,859 156,769
利润总额 19,216 58,785
净利润 15,968 50,330
（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：中国通海国际金融有限公司
（二）成立日期： 1997 年 7 月 30 日
（三）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda
（四）法定股本：港币 100,000,000 元
（五）董事长： 韩晓生
（六）经营范围：主要从事证券、期货及期权之全权委托及非全
权委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资及借贷服务、保
险经纪及财富管理服务；企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、
全权委托组合管理及组合管理顾问服务；财经媒体服务；及投資及買
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賣各類投資產品。
（七）与公司的关联关系
（八）主要财务状况
单位：千港币元
截至 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 截至 2018 年 6 月 30 日/2018
项目 年度（2018 年 1-12 月） 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,177,613 9,381,592
负债总额 4,380,999 3,614,188
净资产 5,796,614 5,767,404
营业收入 672,310 268,101
利润总额（即除所得税前溢利） 109,790 37,513
净利润 （即除所得税后溢利） 100,175 30,758
（九）经查询，中国通海金融不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
五、关联交易定价政策和定价依据
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公司境外附属公司中国通海金融向民生银行申请融资展期，系一
般银行业务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政
策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，
未损害公司或股东的利益。
六、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况。
八、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，目的是满足其资金
需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司境外全资附属公司中泛集团对
中国通海金融融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于
公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。
九、关联交易的目的和对公司的影响
本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，系因企业经营发展
需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。
上述融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损
害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来
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财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不
会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银
行发生关联交易金额约为 510,872 万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关
联交易总金额约为 598,872 万元（含本次交易）。
十一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三
十六次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公
司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》，发表如下意见：
公司境外附属公司中国通海金融拟向关联方民生银行申请 10 亿
港元的融资展期，有利于满足其资金需求，且定价公允合理，未损害
公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届
董事会第三十六次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
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按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第三十六次临时会议
审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银
行股份有限公司申请融资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落
实，发表如下独立意见：
1. 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期属于正常的商业
交易行为，内容合法合规。
2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十二、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32
亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
7,135,960.97 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的
354.71%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担
保，实际余额为 1,936,500.00 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审
计净资产的 96.26%（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；
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其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损
失的情况。
十三、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十六次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一九年七月十三日
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