证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-090
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司武汉中央商务区
股份有限公司实施增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股
子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”，原名
为武汉中央商务区建设投资股份有限公司）系公司核心业务平台之一，
持有公司境内所有地产项目股权，控股中国民生信托有限公司、亚太
财产保险有限公司两家主要金融平台公司，其所属武汉中央商务区项
目也是公司未来房地产业务的重要依托和发展金融、战略投资业务的
重要载体。
为进一步提升企业资本实力和综合竞争力，公司计划择机、分步
为武汉公司引入若干有较强资金实力并可与公司形成互补优势的战略
投资者。前期武汉公司已引入外部战略投资者杭州陆金汀投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”，具体情况详见公司披露
于 2018 年 4 月 21 日、2018 年 8 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、
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《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）对武汉公司实施单方增资
扩股。现武汉公司拟继续引入外部战略投资者实施增资扩股，拟增资
金额不超过 30 亿元，本公司、北京泛海信华置业有限公司（以下简称
“泛海信华”）决定放弃对武汉公司本次增资的优先认缴出资权。公
司董事会授权管理层统筹实施本次武汉公司继续引入投资者实施增资
扩股事项，包括投资者遴选、协议谈判及签署、方案具体实施等。
（二）董事会表决情况
本事项已经 2019 年 7 月 11 日召开的公司第九届董事会第三十六
次临时会议审议通过（同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳
证券交易所主板信息披露业务备忘录 2 号—交易和关联交易》等有关
规定，本次武汉公司继续增资扩股暨本公司、泛海信华继续放弃权利
事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
2. 成立日期：2002 年 2 月 8 日
3. 注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层
4. 法定代表人：卢志强
5. 注册资本：3,661,853.94 万元
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6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、
金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；
基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、
技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术
除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
7. 主要股东：本公司持有武汉公司 92.30%股权，本公司通过全
资子公司泛海信华持有武汉公司 1.07%股权（实际认缴情况，尚未完
成工商变更）。
（二）主要财务状况（合并报表口径）
单位：元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日 截至 2016 年 12 月 31
项目 /2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 日/2016 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 119,595,683,871.54 158,086,746,774.47 132,829,179,289.95 121,920,420,772.31
负债总额 69,348,211,525.61 111,464,876,393.94 90,034,363,902.49 85,281,882,726.20
净资产 50,247,472,345.93 46,621,870,380.53 42,794,815,387.46 36,638,538,046.11
营业收入 1,798,202,061.71 10,575,777,478.79 14,602,364,043.25 22,388,198,431.15
利润总额 2,109,804,390.87 3,298,153,137.80 3,668,254,074.36 5,252,781,125.59
净利润 1,643,507,840.16 2,956,045,303.63 2,912,080,095.30 3,904,482,744.04
三、交易方的基本情况、投资协议主要内容
公司董事会授权管理层统筹实施本次武汉公司继续引入投资者实
施增资扩股事项，包括投资者遴选、协议谈判及签署、方案具体实施
等。
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四、交易的定价政策及定价依据
本次武汉公司继续增资拟沿用武汉公司引入杭州陆金汀时的定价
政策和定价依据，即参考具有证券从业资格的中资资产评估有限公司
出具的《武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益预估结
果说明》中的评估值（具体情况详见公司披露于 2018 年 4 月 21 日、
2018 年 8 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网的相关公告）而确定价格。本次交易的定价政策和定价依
据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股
东的利益。
五、交易目的和对上市公司的影响
武汉公司本次增资有助于增强其资本实力和业务发展能力，并可
促使其持续完善治理结构，提高规范运作水平，进一步发展壮大、做
强做优，亦有助于进一步降低公司整体资产负债率，推动公司持续稳
健发展。
本次增资完成后，武汉公司仍为本公司合并报表内企业。本次增
资不会导致本公司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经
营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司提交第九届董事会第三十六次临时会议审议的
《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司增资扩股的议案》涉
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及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
公司、公司全资子公司泛海信华拟放弃武汉公司本次增资优先认
缴权，符合企业实际情况，有助于武汉公司进一步做大做强，且定价
公允、合理，未损害公司或股东的利益。
因此，我们同意上述事项。
七、其他
公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行
信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十六次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独董意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月十三日
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