证券代码：000046        证券简称：泛海控股       公告编号：2020-050


                   泛海控股股份有限公司
     关于签署境外资产出售《框架协议》的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

    1. 本次签署框架协议，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽

商主要条款的情况。在本框架协议签订后，双方将本着诚意尽快协商

并签署关于项目的买卖协议。

    2. 本次交易方案需进一步协商，形成买卖协议，且本次交易需

按相关监管规定的要求履行必要的审议程序，尚存较大不确定性。相

关事项确定后，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬

请广大投资者注意投资风险。



    一、框架协议签署概况

    （一）本次交易基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）的

全资子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC（公司境

外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投

资有限公司间接持有其 100%股权，以下合称“卖方”）于太平洋时间

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2020 年 3 月 28 日（北京时间 2020 年 3 月 29 日）与非关联第三方

Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘毅”、“买

方”）签署《框架协议》，卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金

山 First Street 和 Mission Street 的相关境外资产（详见以下“三、（一）

交易项目”，简称“项目”），交易总金额为 12 亿美元。

    （二）本次交易不构成关联交易

    本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交

易。

    （三）董事会审议情况

    公司于 2020 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五十一次临时会

议，会议以“13 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于签

署境外资产出售<框架协议>的议案》。

    二、买方基本情况

    本次交易的买方为 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 或

其关联方，Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 主要情况见下：

    （一）注册地：开曼群岛

    （二）成立时间：2018 年 8 月 7 日

    （三）授权代表：John Huan Zhao

    （四）授权资本：US$50,000 divided into 50,000 shares

    （五）主营业务：投资

    （六）关联关系：Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 与

公司不存在关联关系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、

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资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益

倾斜的其他关系。

    三、框架协议主要内容

    本框架协议由 OCEANWIDE CENTER LLC 和 88 FIRST STREET

LLC（合称“卖方”）与 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited （“弘

毅”）签订。根据本协议，卖方将把项目 100%的产权卖与弘毅或其

关联公司。

    （一）交易项目

    本次拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）OCEANWIDE

CENTER LLC 持有的 First Street Tower Site 办公塔建设用地（40/50/62

First Street 等 3 个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site

酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street 等 3 个地块）和对应在

建工程、78 First Street 现有物业；（2）88 FIRST STREET SF LLC 持

有的 88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 栋现有物业（合

称“项目”）。

    （二）交易结构

    弘毅或其关联方将作为普通合伙人设立一支投资基金，而基金募

资完成后将成立一家特殊目的公司作为本次交易的买方。该买方将从

卖方按照“现状”以资产交易的方式购买项目并进行后续开发。

    （三）交易价格

    12 亿美元，其中 7 亿美元在交割时支付，剩余 5 亿美元作为盈

利能力款。

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    （四）尽调期、交割期

    1. 尽调期：截至 2020 年 6 月 30 日，但如果由于新冠病毒疫情

或其他传染病或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任

何政府机构的任何行为导致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实

质上不可能或不便进行尽职调查，则双方应商讨相应延长尽调期。

    2. 交割期：尽调期结束后 15 日内。

    （五）期间成本补偿

    自买卖协议签署日起至交割期间发生的项目管理、运营和开发费

用，如果已包含在事先提供给买方的施工预算和现金流预测中，则这

些费用由买方承担。

    （六）盈利能力款门槛

    买方应在交割日第三周年届满日计算内部收益率，计算过程应基

于该日期之前的完整项目周期并计入项目生命周期内的全部现金流。

如果内部净收益率超过 20%（“IRR 里程碑”），则在该计算之后

30 个工作日内，买方应向卖方支付超过 IRR 里程碑的金额，但最高

不超过 5 亿美元。

    关于内部收益率的计算，应使用杠杆现金流和回报，并考虑买方

在交割日之后的第一个三年期间可获得的借款。内部收益率的计算基

准是项目完整生命周期的全部现金流入，减去贷款和借款以及买方在

交割日之后的第一个三年期间承担的相关利息费用；对应于买方在交

割日之后的第一个三年期间的全部现金投入，包括交割前支付的交易

对价，但不包括盈利能力款。

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    （七）排他性条款

    在尽调期结束之前，卖方可就该项目出售事宜继续寻找第三方并

展开谈判。在尽调期结束之前，卖方可以终止该交易并对买方实际发

生的交易相关费用进行补偿，上限不超过 100 万美元。

    在收到买方批准项目的通知或者尽调期结束之后，卖方应该 1）

停止该项目的市场推介活动，并停止与第三方涉及该项目交易的谈

判；2）不得与第三方签署与该项目交易相关的任何协议。

    （八）其他

    买方应认可并接受已签署的重要合同，包括但不限于酒店管理协

议和设计/施工协议。

    如果发生可能对此框架协议下的交易产生重大不利影响的事件，

包括但不限于，新冠病毒在内的传染病或流行病爆发流行、交通系统

受阻、劳动力受阻、检疫或其他任何政府机构的类似行为等，双方应

友好协商任何适用的日期延期，必要的对交易结构的调整或交易的终

止。

    管辖法律为美国加利福尼亚州法律。

    本框架协议除保密和管辖法律条款外对双方没有法律约束力。

    四、对公司的影响

    本次签署框架协议，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽商主

要条款的情况。在本框架协议签订后，双方将本着诚意尽快协商并签

署关于项目的买卖协议。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有美



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国旧金山项目，有利于优化公司境外资产布局，有效减轻公司的境外

经营风险。

   五、风险提示

   本次交易方案需进一步协商，形成买卖协议，且本次交易需按相

关监管规定的要求履行必要的审议程序，尚存较大不确定性。相关事

项确定后，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广

大投资者注意投资风险。



   特此公告。



                           泛海控股股份有限公司董事会

                             二〇二〇年三月三十日




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