泛海控股:关于签署境外资产出售《框架协议》的公告2020-03-30
证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2020-050
泛海控股股份有限公司
关于签署境外资产出售《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1. 本次签署框架协议,旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽
商主要条款的情况。在本框架协议签订后,双方将本着诚意尽快协商
并签署关于项目的买卖协议。
2. 本次交易方案需进一步协商,形成买卖协议,且本次交易需
按相关监管规定的要求履行必要的审议程序,尚存较大不确定性。相
关事项确定后,公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签署概况
(一)本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”或“泛海控股”)的
全资子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC(公司境
外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投
资有限公司间接持有其 100%股权,以下合称“卖方”)于太平洋时间
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2020 年 3 月 28 日(北京时间 2020 年 3 月 29 日)与非关联第三方
Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited(以下简称“弘毅”、“买
方”)签署《框架协议》,卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金
山 First Street 和 Mission Street 的相关境外资产(详见以下“三、(一)
交易项目”,简称“项目”),交易总金额为 12 亿美元。
(二)本次交易不构成关联交易
本次交易对手方与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交
易。
(三)董事会审议情况
公司于 2020 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五十一次临时会
议,会议以“13 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于签
署境外资产出售<框架协议>的议案》。
二、买方基本情况
本次交易的买方为 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 或
其关联方,Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 主要情况见下:
(一)注册地:开曼群岛
(二)成立时间:2018 年 8 月 7 日
(三)授权代表:John Huan Zhao
(四)授权资本:US$50,000 divided into 50,000 shares
(五)主营业务:投资
(六)关联关系:Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 与
公司不存在关联关系,与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、
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资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、框架协议主要内容
本框架协议由 OCEANWIDE CENTER LLC 和 88 FIRST STREET
LLC(合称“卖方”)与 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited (“弘
毅”)签订。根据本协议,卖方将把项目 100%的产权卖与弘毅或其
关联公司。
(一)交易项目
本次拟出售的标的资产,由以下两部分组成:(1)OCEANWIDE
CENTER LLC 持有的 First Street Tower Site 办公塔建设用地(40/50/62
First Street 等 3 个地块)和对应在建工程、Mission Street Tower Site
酒店塔建设用地(512/516/526 Mission Street 等 3 个地块)和对应在
建工程、78 First Street 现有物业;(2)88 FIRST STREET SF LLC 持
有的 88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 栋现有物业(合
称“项目”)。
(二)交易结构
弘毅或其关联方将作为普通合伙人设立一支投资基金,而基金募
资完成后将成立一家特殊目的公司作为本次交易的买方。该买方将从
卖方按照“现状”以资产交易的方式购买项目并进行后续开发。
(三)交易价格
12 亿美元,其中 7 亿美元在交割时支付,剩余 5 亿美元作为盈
利能力款。
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(四)尽调期、交割期
1. 尽调期:截至 2020 年 6 月 30 日,但如果由于新冠病毒疫情
或其他传染病或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任
何政府机构的任何行为导致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实
质上不可能或不便进行尽职调查,则双方应商讨相应延长尽调期。
2. 交割期:尽调期结束后 15 日内。
(五)期间成本补偿
自买卖协议签署日起至交割期间发生的项目管理、运营和开发费
用,如果已包含在事先提供给买方的施工预算和现金流预测中,则这
些费用由买方承担。
(六)盈利能力款门槛
买方应在交割日第三周年届满日计算内部收益率,计算过程应基
于该日期之前的完整项目周期并计入项目生命周期内的全部现金流。
如果内部净收益率超过 20%(“IRR 里程碑”),则在该计算之后
30 个工作日内,买方应向卖方支付超过 IRR 里程碑的金额,但最高
不超过 5 亿美元。
关于内部收益率的计算,应使用杠杆现金流和回报,并考虑买方
在交割日之后的第一个三年期间可获得的借款。内部收益率的计算基
准是项目完整生命周期的全部现金流入,减去贷款和借款以及买方在
交割日之后的第一个三年期间承担的相关利息费用;对应于买方在交
割日之后的第一个三年期间的全部现金投入,包括交割前支付的交易
对价,但不包括盈利能力款。
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(七)排他性条款
在尽调期结束之前,卖方可就该项目出售事宜继续寻找第三方并
展开谈判。在尽调期结束之前,卖方可以终止该交易并对买方实际发
生的交易相关费用进行补偿,上限不超过 100 万美元。
在收到买方批准项目的通知或者尽调期结束之后,卖方应该 1)
停止该项目的市场推介活动,并停止与第三方涉及该项目交易的谈
判;2)不得与第三方签署与该项目交易相关的任何协议。
(八)其他
买方应认可并接受已签署的重要合同,包括但不限于酒店管理协
议和设计/施工协议。
如果发生可能对此框架协议下的交易产生重大不利影响的事件,
包括但不限于,新冠病毒在内的传染病或流行病爆发流行、交通系统
受阻、劳动力受阻、检疫或其他任何政府机构的类似行为等,双方应
友好协商任何适用的日期延期,必要的对交易结构的调整或交易的终
止。
管辖法律为美国加利福尼亚州法律。
本框架协议除保密和管辖法律条款外对双方没有法律约束力。
四、对公司的影响
本次签署框架协议,旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽商主
要条款的情况。在本框架协议签订后,双方将本着诚意尽快协商并签
署关于项目的买卖协议。本次交易如能顺利完成,公司将不再持有美
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国旧金山项目,有利于优化公司境外资产布局,有效减轻公司的境外
经营风险。
五、风险提示
本次交易方案需进一步协商,形成买卖协议,且本次交易需按相
关监管规定的要求履行必要的审议程序,尚存较大不确定性。相关事
项确定后,公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十日
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