深圳市中侨发展股份有限公司
                         第九届股东大会决议公告

    深圳市中侨发展股份有限公司第九届股东大会于2002年6月29日上午10:00在
深圳市宝安南路西湖花园三层会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7人，
代表股数81,650,820股，占公司总股本的
    67.81%。符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以投票表决方式审议通
过如下决议：
    1、审议通过了《2001年年度报告》。81,650,820股同意，占到会股东所持
股数的100%；0股反对，0股弃权。
    2、审议通过了《2001年度董事会工作报告》。81,650,820股同意，占到会
股东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
    3、审议通过了《2001年度监事会工作报告》。81,650,820股同意，占到会
股东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
    4、审议通过了《2001年度财务决算报告》。81,650,820股同意，占到会股东
所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
    5、审议通过了《2001年度利润分配预案》。81,650,820股同意，占到会股东
所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
    因公司2001年度继续亏损，决定2001年度不进行利润分配，也不进行公积金
转增股本。
    根据公司章程，2002年度的利润将首先用于弥补以前年度亏损，2001年度公
司拟不进行利润分配。
    6、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》。81,650,820股同意，占到会股
东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。81,650,820股同意，占到会股
东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
    8、审议通过了《股东大会议事规则》。81,650,820股同意，占到会股东所持
股数的100%；0股反对，0股弃权。
    9、审议通过了《监事会议事规则》。81,650,820股同意，占到会股东所持股
数的100%；0股反对，0股弃权。
    特此公告

                                         深圳市中侨发展股份有限公司
                                            二OO二年七月二日

     
                     国浩律师集团（上海）事务所
            关于深圳市中侨发展股份有限公司2001年度股东大会年会
                             法律意见书
   
致：深圳市中侨发展股份有限公司
　　深圳市中侨发展股份有限公司（以下简称"公司"）二零零一年度股东大会年
会（以下简称"本次股东大会"）于2002年6月29日在深圳市宝安南路西湖花园三楼
公司会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所经公司聘请委派葛剑秋律师出席会
议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称"《规范意见》"）和《公司章
程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股
东资格、表决程序等发表法律意见。
    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的
合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表
意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    公司董事会于2002年5月30日在《证券时报》刊登召开本次股东大会的通知。
会议通知包括会议时间、会议地点、会议议题、出席会议对象、会议登记事项等。
    经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布，公司发出
通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和
《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经审核，本次股东大会出席人员包括：
    1、合资格的公司人民币普通股股东（即本次股东大会会议通知中列明的2002
年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，经
大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次会议股东及股东代表人数共为7人，
代表公司股份合计81650820股，占公司总股本的67.81%）；
    2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师等。
    上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司
章程》的规定。
    三、本次股东大会议程和提案
    本次股东大会议程为：
    1、审议2001年年度报告；
    2、审议2001年度董事会工作报告；  
    3、审议2001年度监事会工作报告；
    4、审议2001年度财务决算报告；
    5、审议公司2001年利润分配方案；
    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
    7、审议关于修改《公司章程》的议案；
    8、审议《股东大会议事规则》；
    9、审议《监事会议事规则》。
    经审核，该等议程与本次股东大会通知中列明的审议事项一致。议案内容符
合《规范意见》的有关规定，并已充分披露。
    经审核，本次股东大会未有股东提出新提案。
　　四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案表决
按公司章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。
    本次股东大会逐项审议了各项议案，表决结果如下：
    第1项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反
对，0股弃权。
   第2项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第3项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第4项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第5项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第6项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第7项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第8项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    第9项议程，81650820股（占出席会议股东代表股份总数的100%）赞成，0股反对，
0股弃权。
    上述第7、8项议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议
案均经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，所形成的相关决议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
  　五、结论
　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    本法律意见书于2002年6月29日签署，正本二份，副本二份。
    （本页无正文，为签署页）


                                     国浩律师集团（上海）事务所
                                              葛剑秋律师