证券代码：000048              证券简称：康达尔            公告编号：2016-042



           深圳市康达尔（集团）股份有限公司
          关于《收购报告书摘要》的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、公司公告京基集团有限公司送达的《收购报告书摘要》系基于法律、法
规及规范性文件的规定履行上市公司信息披露义务，不代表公司对该公告所述事
项的认可或确认。
    2、本次股权变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。


    根据京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）于 2016 年 5 月 5 日披露的
《深圳市康达尔（集团）股份公司收购报告书摘要》（以下简称“收购报告书摘
要”），自 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 29 日期间，京基集团已通过深交所集
中竞价交易系统累计增持康达尔股份 3,907,752 股，占康达尔总股本的 1.00%。
截至收购报告书签署日，京基集团持有康达尔股份 121,138,274 股，占康达尔总
股本的比例为 31.00%。京基集团股东会一致同意自 2016 年 4 月 28 日起六个月
内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交
易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过康
达尔总股 2%的股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的康达尔
股份。京基集团将于 2016 年 4 月 28 日起的六个月内完成收购计划。
    本公司提请广大投资者注意：依据《上市公司收购管理办法》第六条的规
定，京基集团不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司。
    根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称深圳证监局）于 2014
年 11 月 25 日作出的《行政处罚决定书》（[2014]6 号）以及林志于 2014 年 12

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月 4 日在巨潮资讯网上公告的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司简式权益变动
报告书》，“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭
帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等 13
名自然人在 2013 年 9 月至 12 月期间买入康达尔股票达到 15.08%,至 2014 年 3
月 11 日，合计持有康达尔股票 61,787,291 股，占比 15.81%。
    2015 年 12 月 4 日起，财新网、财经网和上海证券报等多家媒体刊载报道《京
基涉嫌伏击康达尔，股权暗战渐明朗》、《林志三度违规举牌康达尔，疑京基背后
指挥》、《违法增持案获法院受理，康达尔全力阻击“野蛮人”》等文章，相关文
章被网易、凤凰网和中国证券网等多家媒体转载。报道称，在历次信息披露公告
中，不管是林志个人还是林志与京基集团达成一致行动之后的联合体，都刻意回
避这 12 名自然人的信息(均为京基集团旗下企业的普通员工）。
    针对上述媒体报道，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
规定，本公司于 2015 年 12 月特就报道所涉事项向京基集团以及上述 13 名自然
人进行调查，提请京基集团就上述报道涉及的事项是否属实予以回应或澄清，提
请京基集团确认林志等 13 名自然人是否曾在或正在京基集团或旗下企业任职，
如存在上述情形，请详细说明任职情况（包括但不限于任职单位、时间和职位等）。
截止目前，京基集团以及林志等 13 名自然人就上述问讯未向本公司作出任何答
复。
        深圳证券交易所于 2015 年 12 月 28 日下发《关于对京基集团有限公司、林
志的关注函》（公司部关注函【2015】第 550 号）（以下简称“关注函”），要求
京基集团对前述媒体传闻进行说明。京基集团于 2016 年 1 月 5 日披露了对深交
所关注函的回复，对于“除林志以外，其余 12 人均为京基集团旗下中低层员工”
的报道，京基集团回复 “其中 2 人是京基集团员工，据林志反映，上述员工与
林志很早就认识，是很好的朋友。”对于其他 10 人的身份未作回应。
    本公司已有充分证据证明林志曾是京基员工且这 12 名自然人中至少有 11
人在买卖康达尔股票时点属于京基集团及其下属企业员工。而京基集团刻意隐瞒
事实，对深交所关注函作出虚假回复，严重违反信息披露义务。
       林志以及这 12 名自然人在持股期间没有对价的与京基集团签署一致行动协
议，帮助京基集团增强对康达尔的控制权，掩盖其他构成一致行动关系的背景因

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素，在其所持康达尔股票限售期满之后，在分期付款、协议转让股份不成的情况
下，又不计收益多寡将所持康达尔股票快速以大宗交易方式转让给京基集团的行
为,亦印证了《京基涉嫌伏击康达尔，股权暗战渐明朗》、《林志三度违规举牌康
达尔，疑京基背后指挥》所述的有关事实。
    另外，依据深圳市罗湖区人民法院于 2015 年 12 月 18 日向本公司送达的诉
讼文件(京基集团、林志以及王东河诉公司于 2015 年 11 月 26 日作出的第八届董
事会 2015 年第六次临时会议决议无效,详见 2015 年 12 月 22 日公告)表明，京基
集团于 2015 年 12 月 3 日或之前就已经决定起诉公司,并且就此已经启动了诉讼
程序。但京基集团在 2015 年 12 月 8 日（本公司股票复牌）至 2015 年 12 月 15
日间，持有本公司股票数量从重大资产重组停牌前的 18,908,030 股（4.84%）增
加到 28,542,936 股（7.30%），新增公司股票数量达到 9,634,906 股，占总股份
2.46%。
    依据《证券法》第六十七条的规定，要求宣告董事会决议无效的诉讼是对上
市公司股票交易产生较大影响的重大事项，该等信息在公开之前属于内幕信息,
京基集团属于《证券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息知情人，在前述内
幕信息公开之前的敏感期内买卖上市公司股票属于内幕交易。《证券法》第二百
零二条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证
券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，
没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违
法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易
的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元
以上三十万元以下的罚款。
    就上述京基集团以及林志等 13 名自然人涉嫌违法所涉及的有关诉讼、调查
程序的进展,详见本公司于 2016 年 4 月 26 日公告的深圳市康达尔(集团)股份有
限公司 2015 年年度报告全文“十八 其他重大事项的说明”部分。
    《上市公司收购管理办法》第六条规定“任何人不得利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： 一）
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3

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年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证
券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规
定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。”
    鉴于京基集团以及林志等 13 名自然人存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在
法院诉讼和监管部门的调查之中，依据《上市公司收购管理办法》第六条的规
定，京基集团不得收购上市公司。


     特此公告




                                        深圳市康达尔（集团）股份有限公司
                                                      二○一六年五月四日




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