证券代码：000048       证券简称：康达尔        公告编号：2017-013

          深圳市康达尔（集团）股份有限公司
            关于收到股东临时提案事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“康

达尔”)董事会办公室于2017年2月17日收到京基集团有限公司（以下简称“京基

集团”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017年第一次临

时股东大会增加临时提案的通知》及附件，要求在本公司2017年第一次临时股东

大会增加二项临时提案，内容分别为：1、议案一为《关于修改<股东大会议事规
则>的议案》；2、议案二为《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书调整公

司2015年年度股东大会以及公司2016年第一次临时股东大会表决结果的议案》。

另外，公司董事会办公室于同日收到深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简

称“华超投资”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017

年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》及附件,要求在本公司2017年第一

次临时股东大会增加七项临时提案，内容分别为：1、议案一为《公司2015年年
度报告全文及摘要》；2、议案二为《公司2015年度董事会工作报告》；3、议案

三为《公司2015年度监事会工作报告》；4、议案四为《公司2015年度财务决算

报告》；5、议案五为《公司2015年利润分配预案》；6、议案六为《关于核销公

司及控股子公司坏账的议案》；7、议案七为《关于核销公司及控股子公司长期

股权投资的议案》。

    本公司董事会对上述临时提案材料等进行审核后认为该等临时提案不符合

法律、行政法规或《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司 2017 年第一次

临时股东大会审议。具体情况如下：

    一、京基集团提出的二项议案不符合有关规定

    （一）京基集团提出的议案一内容和形式不符合有关规定

    京基集团在议案一中提议对公司《股东大会议事规则》进行如下修改：
                                   1/5
    1、修改后的《股东大会议事规则》第二十二条：“对于监事会或股东决定

自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供

股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构

申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

    上述修改内容不符合《上市公司股东大会规则（2016 修订）》第九条和第

十条的相关规定。

    2、修改后的《股东大会议事规则》第二十三条：监事会或提议股东在报公

司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由监事会或提议股东召集和主持；监

事会或提议股东应当聘请律师，按照本规则第六十条的规定出具法律意见；董事

会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。会议所

必需的费用由公司承担。
    上述修改内容不符合《上市公司股东大会规则（2016 修订）》第二十七条的

相关规定。

    另根据康达尔《公司章程》第六十八条的规定：“公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”根据上述规定，《股东大会议事

规则》为《公司章程》的附件，其相关内容的修订需要提交股东大会审议。但鉴

于《公司章程》规定股东大会议事规则应由董事会拟定，因此，股东在提案中修

改并拟定《股东大会议事规则》不符合章程规定。

    （二）京基集团提出的议案二内容不符合有关规定

    《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范

围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2016年修订）》

第五十二条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条、本公司《公

司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条均规

定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

                                   2/5
    《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十四条第三款、本公司《公

司章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

    根据公司董事会 2015 年年度股东大会作出的决议，“董事会基于谨慎原则

决定：在监管部门就京基集团有限公司上述涉嫌违法违规的行为作出明确结论，

及对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公

司所持有公司股票表决权作出效力认定之前，公司 2015 年年度股东大会将如实

记录各与会股东的表决结果，待监管部门作出明确认定后，依据监管部门的结论

认定前述股东大会的决议效力，并遵照生效决议执行相关决议内容”。

    鉴于：其一，目前监管部门尚未就京基集团有限公司涉嫌违法违规的行为作

出明确结论，也未对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业

家投资有限公司所持有公司股票表决权作出效力认定；其二，2015 年 11 月 26

日的董事会决议与本公司 2015 年年度股东大会决议并不相关。此外，本公司董
事会根据 2015 年 11 月 26 日董事会决议的提议和授权，已就林志、陈木兰、林

举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌

建兴、刘彬彬、京基集团、王东河共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东

省高级人民法院提起民事诉讼[案号：(2015)粤高法民二初字第 36 号）]，京基

集团所持股票是否可以行使表决权是该案需要审理的事项之一，目前案件正在审

理中。故本公司董事会认为目前不需要对 2015 年年度股东大会决议的表决结果

和决议效力进行调整和认定。

    根据本公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部【2016】第 218 号关注函

的回复函，针对本公司监事会 2016 年第一次临时股东大会作出的决议，监事会

是基于“林志及其一致行动人连续超过 5%而未依照《证券法》第八十六条的规

定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2014 年

11 月 25 日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕6 号，决定对林志责令改正，给

予警告，并处以罚款 60 万元。截止 2015 年 5 月，林志及其一致行动人合计持有

公司股票 61,787,291 股，占比 15.81%。林志受行政处罚后不但未进行改正，反

而又于 2015 年 6 月增持了约 4%股份，合计持有公司 77,387,291 股，占比 19.80%，

并于 2015 年 8 月 31 日与京基集团签署了《一致行动人协议》，之后在 2016 年 1

                                    3/5
月至 2016 年 2 月期间将所持 19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团”

的事实及《上市公司收购管理办法》的规定暂不将京基集团受让的林志等 13 人

违法增持获得的公司 19.80%的股份计入有效表决权股份总数。而“京基集团以

及疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的本公司其他股

份在本次股东大会上的表决权参照公司 2015 年年度股东大会，应依据监管部门

对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论分别处理。”监事会并

未对京基集团收购康达尔股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚

假陈述”等信息披露违规行为进行认定。本公司 2016 年第一次临时股东大会决

议与 2015 年 11 月 26 日的董事会决议纠纷一案并不相关，案件的结果并不影响

此次股东大会的结果。因此，监事会认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的

表决结果和决议效力合法有效，不需要对其进行调整和重新认定。

    因此，京基集团提出的议案二《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书
调整公司 2015 年年度股东大会以及公司 2016 年第一次临时股东大会表决结果的

议案》的内容不属于股东大会职权范围。

    二、华超投资提出的七项议案内容不符合有关规定

    《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范

围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2016年修订）》

第五十二条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条、本公司《公

司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条均规

定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

    《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十四条第三款、本公司《公

司章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

    根据公司董事会 2015 年年度股东大会作出的决议，“董事会基于谨慎原则决

定：在监管部门就京基集团有限公司上述涉嫌违法违规的行为作出明确结论，及

对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司

所持有公司股票表决权作出效力认定之前，公司 2015 年年度股东大会将如实记

录各与会股东的表决结果，待监管部门作出明确认定后，依据监管部门的结论认

                                   4/5
定前述股东大会的决议效力，并遵照生效决议执行相关决议内容。”鉴于：其一，

目前监管部门尚未就京基集团有限公司涉嫌违法违规的行为作出明确结论，也未

对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司

所持有公司股票表决权作出效力认定；其二，2015 年 11 月 26 日的董事会决议

与本公司 2015 年年度股东大会决议并不相关。此外，本公司董事会根据 2015 年

11 月 26 日董事会决议的提议和授权，已就林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、

陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、

京基集团、王东河共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院

提起民事诉讼[案号：(2015)粤高法民二初字第 36 号）]，京基集团所持股票是

否可以行使表决权是该案需要审理的事项之一，目前案件正在审理中。故本公司

董事会认为目前不需要对 2015 年年度股东大会决议的表决结果和决议效力进行

调整和认定。
    因此，华超投资提出的七项议案的内容不属于股东大会职权范围。

    综上所述，本公司董事会认为京基集团和华超投资提交的临时提案均不符合

法律、行政法规或《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司 2017 年第一次

临时股东大会审议。

    2017 年 2 月 20 日,本公司董事会办公室向股东京基集团与华超投资分别就

《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会增

加临时提案的通知》进行了复函,向提案股东告知了前述事项。



    特此公告




                                        深圳市康达尔（集团）股份有限公司

                                                                  董事会

                                                    二〇一七年二月二十日



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