康达尔：股东大会议事规则修订对照表2017-06-16
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表
本公司 2017 年 6 月 7 日召开的第八届董事会 2017 年第八次临时会议审议通过了《关于
修改<股东大会议事规则>的议案》并已于 2017 年 6 月 9 日在巨潮资讯网上披露了《股东大
会议事规则（2017 年 6 月修订）》全文，本次修订系根据《上市公司股东大会规则（2016 年
修订）》全面修订，条款均有所调整。以下为修订对照表：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条为了维护投资者的合法权益，确 第一条为了维护投资者的合法权益，确
保深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下 保深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下
简称“本公司”）股东大会的正常秩序和议 简称“本公司”）股东大会的正常秩序和议
事效率，根据国家有关法律、行政法规、规 事效率，根据国家有关法律、行政法规、规
章以及《深圳市康达尔(集团)股份有限公司 章以及《深圳市康达尔(集团)股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本规则。 特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政
法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和
公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第二章 股东大会职权 第二章 股东大会职权
第二条股东大会是公司的权力机构，依 第六条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）对本规则第三条规定的担保事 （十二）对本规则第七条规定的担保事
项作出决议； 项作出决议；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议批准公司董事、监事、高 （十五）审议批准公司董事、监事、高
级管理人员及其他员工的股权激励计划； 级管理人员及其他员工的股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权股份总 （十六）审议代表公司有表决权股份总
数的百分之三以上的股东的提案； 数的百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定应当由股东大会决定 章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股 第七条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司单笔担保金 （一）公司及其控股子公司单笔担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的 10%的 额超过公司最近一期经审计总资产的 10%
担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
超过五千万元； 额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规 （七）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定的其他担保情 范性文件及《公司章程》规定的其他担保情
形。 形。
第三章 年度股东大会和临时股东大会 相关条款合并入第一章
第四条 股东大会分为年度股东大会和 ——
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
第五条有下列情形之一时，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会会议由董事会依法召 第八条 董事会应当在本规则第四条
集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 规定的期限内按时召集股东大会。
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主 第九条 独立董事有权向董事会提议
持。半数以上董事未推举会议主持人的，由 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
股东代理人）主持。 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会不能履行或者不履行召集股东大 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 会的书面反馈意见。
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独 董事会同意召开临时股东大会的，应当
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
自行召集和主持。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
第七条 董事会应当在年度股东大会召 大会的，应当说明理由并公告。
开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东 第十条 监事会有权向董事会提议召
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
知各股东。 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
对于实施网络投票表决的股东大会，公 公司章程的规定，在收到提议后10 日内提
司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
后 3 日内再次公告股东大会通知。 反馈意见。
上述通知时间的起始期限，不包括会议 董事会同意召开临时股东大会的，应当
召开当日。 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第八条 股东会议的通知包括以下内容： 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
（一）会议的日期、地点和会议期限； 征得监事会的同意。
（二）提交会议审议的事项和所有提案 董事会不同意召开临时股东大会，或者
的具体内容； 在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，
（三）向股东提供为使股东对拟讨论事 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
项作出合理判断所需的全部资料及解释； 大会会议职责，监事会可以自行召集和主
（四）如拟讨论的事项需要独立董事发 持。
表意见的，应当披露独立董事的意见及理由； 第十一条 单独或者合计持有公司10%
（五）以明显的文字说明：全体股东均 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 先股股东）有权向董事会请求召开临时股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
的股东； 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
（六）有权出席股东大会股东的股权登 规定，在收到请求后10 日内提出同意或不
记日，股东大会采取的投票方式和投票程序； 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（七）投票代理委托书的送达时间和地 董事会同意召开临时股东大会的，应当
点； 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
（八）会议召集人，会务常设联系人姓 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
名，电话号码。 当征得相关股东的同意。
召开股东大会并为股东提供股东大会网 董事会不同意召开临时股东大会，或者
络投票系统的，董事会应当在股东大会的通 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独
知中同时明确载明网络投票的开始时间、结 或者合计持有公司10%以上股份的普通股股
束时间、表决程序以及审议事项。 东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
股东大会网络投票的开始时间,不得早 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不 形式向监事会提出请求。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 监事会同意召开临时股东大会的，应在
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
午 3:00。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
第九条 股东大会拟讨论董事、监事选 的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
人情况； 的优先股股东）可以自行召集和主持。
（二）与本公司或本公司的控股股东及 第十二条 监事会或股东决定自行召
实际控制人是否存在关联关系； 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
（三）披露持有本公司股份数量； 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关 交易所备案。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
除采取累积投票制选举董事、监事外， 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 不得低于10%。
第十条 召开股东大会的会议通知发出 监事会和召集股东应在发出股东大会
后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 在地中国证监会派出机构和证券交易所提
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 交有关证明材料。
的情形，董事会应当在原定召开日的前 2 个 第十三条 对于监事会或股东自行召
工作日公告并说明延期或取消的具体原因。 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
布延期后的召开日期。公司延期召开股东大 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
会，不应因此而变更原通知中规定的有权出 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
席股东大会股东的股权登记日。 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
第十一条 股东可以亲自出席股东大 名册不得用于除召开股东大会以外的其他
会，也可以委托代理人代为出席和表决。 用途。
股东应当以书面形式委托代理人，由委 第十四条 监事会或股东自行召集的
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
签署；委托人为法人的，应当由其法定代表
人出具委托书并加盖法人公章。董事会、独
立董事和符合有关条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上 的投票权。征集人公
开征集公司股东投票权应当按有关规定办
理。
第十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委
托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位公章。 委托书
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表 决。
第十四条授权委托书至少应当在有关会
议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第十五条 出席会议人员的签名册由公
司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第五章 独立董事、股东或监事会提议召开临
相关条款合并入第三章
时股东大会
第十六条 1/2 以上独立董事、监事会、 ——
单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以
上的股东（以下简称“提议股东”）提议董
事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。独
立董事或者监事会或者提议股东应当保证提
案内容符合法律、法规和《公司章程》的规
定。
第十七条 对于独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第十八条 对于监事会要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 对于单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，提议股东持股
比例不得低于 10%。
第二十一条 监事会或股东发出召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合以
下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否
则监事会或提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
监事会和提议股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第二十二条 对于监事会或股东决定自
行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名称不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议
召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会
秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原
因不能履行职务时，按本规则第六条执行；
（二）董事会应当聘请律师，按照本规
则第六十条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则相关条
款的规定。
第二十三条 董事会未能指定董事主持
股东大会的，监事会或提议股东在报公司所
在地中国证监会派出机构备案后会议由监事
会或提议股东主持；监事会或提议股东应当
聘请律师，按照本规则第六十条的规定出具
法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其
余召开程序应当符合本规则相关条款的规
定。会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 董事会人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到实收
股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或者股东可以按
照本规则相关条款规定的程序自行召集临时
股东大会。
第六章 股东大会议案的提出 第四章 股东大会的提案与通知
第二十五条股东大会的提案的内容应当 第十五条 提案的内容应当属于股东
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 大会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
司章程》的有关规定。 有关规定。
第二十六条董事会在召开股东大会的通 第十六条 单独或者合计持有公司3%
知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需 先股股东），可以在股东大会召开10 日前
要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
第二十七条单独或者合计持有公司 3%以 知，公告临时提案的内容。
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 除前款规定外，召集人在发出股东大会
提出临时提案并书面提交董事会；董事会应 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案或增加新的提案。股东大会通知中未列
知，公告临时提案的内容。临时提案应当符 明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
合下列条件： 东大会不得进行表决并作出决议。
（一）内容与法律、法规和章程的规定 第十七条 召集人应当在年度股东大
不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会召开20 日前以公告方式通知各普通股股
会职责范围； 东（含表决权恢复的优先股股东），临时股
（二）有明确议题和具体决议事项； 东大会应当于会议召开15 日前以公告方式
（三）以书面形式提交或送达董事会。 通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股
除前款规定外，召集人在发出股东大会 股东）。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 第十八条 股东大会通知和补充通知
提案或增加新的提案。 中应当充分、完整披露所有提案的具体内
第二十八条股东大会的通知中未列明或 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
不符合本规则第二十五条规定的提案，股东 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
大会不得进行表决并作出决议。 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十条 股东大会通知中应当列明
会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开
第二十九条公司召开股东大会应坚持朴 第二十二条 公司股东大会的召开地
素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或 点为公司住所地。股东大会应当设置会场，
代理人）额外的经济利益。 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
第三十条 公司董事会、监事会应当采 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采
取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 第二十三条 公司股东大会采用网络
行为，公司应当采取措施加以制止并及时报 或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
告有关部门查处。 载明网络或其他方式的表决时间以及表决
第三十一条在年度股东大会上，董事会 程序。
应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 股东大会网络或其他方式投票的开始
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会做出报告并公告。 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
第三十二条在年度股东大会上，监事会 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 会结束当日下午3:00。
告，内容包括： 第二十四条 董事会和其他召集人应
（一）公司财务的检查情况； 当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
（二）董事、高级管理人员执行公司职 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
章程》及股东大会决议的执行情况； 并及时报告有关部门查处。
（三）监事会认为应当向股东大会报告 第二十五条 股权登记日登记在册的
的其他重大事件。 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
监事会认为必要时，还可以对股东大会 东）或其代理人，均有权出席股东大会，公
审议的提案出具意见，并提交独立报告。 司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条在年度股东大会上，每名独 第二十六条 股东应当持股票账户
立董事应当就其执行公司职务时的尽职情况 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
作出述职报告。 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
第三十四条公司聘请的注册会计师对公 股东授权委托书和个人有效身份证件。
司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 第二十七条 召集人和律师应当依据
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司 证券登记结算机构提供的股东名册共同对
董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会
向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 议登记应当终止。
案。 第二十八条 公司召开股东大会，全
第三十五条股东大会对所有列入议事日 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事 第二十九条 股东大会由董事长主
项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
进行表决，对事项作出决议。 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
第三十一条 在不损害公司及股东共
同利益的前提下，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东提出的与股东大
会议题相关的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。前
款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第四十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第四十六条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2 个月内实施具体
方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第八章股东大会决议 相关条款合并入第五章
第三十六条股东（包括股东代理人）以 ——
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第三十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬的支付方法，但根据本规则第第四十七
条规定应适用累积投票制进行表决的，从其
规定；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十条 非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 股东大会采用网络投票方
式的，股东大会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过股东大会网络投票系统行
使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
第四十二条 公司股东或其委托代理人
通过股东大会网络投票系统行使表决权的，
应当在股东大会通知规定的有效时间内参与
网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东
大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。董事、监事
提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下
一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二）由单独或合并持有股本总数 3%以
上的股东提出董事、监事的候选人建议名单；
（三）由本届董事会、监事会讨论上述
名单和意见，按有关组织程序确定候选人名
单，并以提案方式提请股东大会决议，提案
包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
第四十四条 股东大会审议董事、监事
选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结
束之后第一个工作日就任。
第四十五条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第四十六条 每一审议事项的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会提供股东大会网络投票系统
的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投
票表决结果，方可由清点人代表当场公布表
决结果。
股东大会议案表决时，应单独统计社会
公众股股东的表决权总数和对每项提案的表
决情况。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其
中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，
视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大
会股东总数的计算；对于该股东未发表意见
的其他议案，视为弃权。
网络投票表决结果在正式公布前，公司
及主要股东对投票表决情况均负有保密义
务。
第四十七条 会议主持人根据表决结果
决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议
记录。
第四十八条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十九条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及
关联交易的各股东，应当回避表决，该表决
事项应由除关联股东以外的其他出席股东大
会会议的非关联股东所持有表决权股份数的
过半数以上通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
第五十条 除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十一条 股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 股东大会记录由出席会议
的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第五十三条 会议提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中做出特别提
示。
第五十四条 股东大会各项决议的内容
应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权依法
请求人民法院撤销。
第五十五条 股东大会决议公告应当包
括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、
召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、
所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的
比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提
案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股
东大会出现增加、否决或变更提案的，应当
披露法律意见书全文。
第五十六条 公司董事会应聘请律师出
席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席
股东大会。
第九章 附则 第六章 附则
第五十七条释义 第四十九条释义
（一）本规则所称公告，是指在《证券 （一）本规则所称公告或通知，是指在
时报》上刊登有关信息披露内容。一经公告， 中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
即视为所有股东已收到通知。 内容。一经公告，即视为所有股东已收到通
（二）本规则所称"以上"、"以内"、" 知。
以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、 （二）本规则所称"以上"、"以内"、"
"多于"不含本数。 以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于
第五十八条本规则自股东大会通过之日 "、"多于"不含本数。
起生效。 第五十条本规则自股东大会通过之日
第五十九条本规则由董事会负责解释。 起生效，自本规则生效之日起，原《深圳市
第六十条本规则未尽事宜，按《公司法》、 康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事
《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市 规则》自动废止。
公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、 第五十一条本规则由董事会负责解
法规执行。本规则如与国家日后颁布的法律、 释。
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相 第五十二条 本规则进行修改时，由
抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后 董事会提出修正案，提请股东大会审议批
的《公司章程》执行。 准。
第五十三条 本规则未尽事宜，按《公
司 法 》、《上市 公 司章 程指 引 (2016 年 修
订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修
订)》、《公司章程》等法律、法规执行。本
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和经修改后的《公司章
程》执行。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一七年六月十五日
