证券代码：000048         证券简称：康达尔         公告编号：2017-048

           深圳市康达尔（集团）股份有限公司
             关于收到股东临时提案事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“康
达尔”)董事会办公室于 2017 年 6 月 16 日收到京基集团有限公司（以下简称“京
基集团”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2016 年年度股
东大会增加临时提案的通知》及附件，要求在本公司 2016 年年度股东大会增加
三项临时提案，内容分别为 1、《关于责成董事会罢免季圣智总裁职务的议案》（以
下简称“提案一”）；2、《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书调整公司
2015 年年度股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会以及公司 2017 年第一
次临时股东大会表决结果的议案》（以下简称“提案二”）；3、《关于修改<股东
大会议事规则>的议案》（以下简称“提案三”）。
    本公司董事会对上述临时提案材料等进行审核后认为该等临时提案不符合
法律、行政法规或《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司 2016 年年度股
东大会审议。具体情况如下：
    一、提案一内容不符合有关规定
    京基集团在提案一中称，现任总裁季圣智在三年任期内（2014 年 11 月至今）
未能根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《深圳市康达尔（集团）股份
有限公司章程》、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁工作细则》等康达尔
公司治理文件履行其总裁职责，造成公司发展偏离正轨、经营绩效持续下滑，京
基集团提议全体股东责成公司董事会罢免季圣智公司总裁职务。
    《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2016 年修订）》
第五十二条、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十三条、本公司《公
司章程》第五十二条及公司《股东大会议事规则（2014 年修订）》第十三条均规
定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
                                   1/7
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
    《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十四条第三款、本公司《公司
章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
    本公司《公司章程》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会
的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增
加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议
股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。同时，本公司《公司章程》第一百二十四条规定：“公
司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。”
    基于上述，本公司董事会认为，京基集团提案一中的提议并不属于《公司章
程》第四十条规定的股东大会职权范围，根据《公司章程》第五十二条的规定不
应提交股东大会审议。
    二、提案二内容不符合有关规定
    京基集团在其提案二中要求公司立即根据深圳市福田区人民法院（2016）粤
0304 民初 7145 号《民事判决书》以及深圳市中级人民法院（2016）粤 03 民终
13834 号《民事判决书》的认定结论，将在中国证券登记结算有限责任公司登记
在册并参会表决的所有股东所持公司股份全部计入公司 2015 年年度股东大会、
公司 2016 年第一次临时股东大会以及公司 2017 年第一次临时股东大会有效表决
权股份总数，并根据各项议案在依法全部计入有效表决权后的真实表决结果相应
调整公司 2015 年年度股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会以及公司 2017
年第一次临时股东大会决议结果。
    深圳市福田区人民法院（2016）粤 0304 民初 7145 号《民事判决书》以及深
                                   2/7
圳市中级人民法院（2016）粤 03 民终 13834 号《民事判决书》是仅仅对公司 2015
年 11 月 26 日作出的董事会决议纠纷一案进行的裁决，并未对京基集团受让的林
志等 13 人违法增持获得的公司 19.80%的股份和京基集团及其疑似一致行动人涉
嫌违法增持公司的其余股份是否可以行使表决权进行认定，与公司 2015 年年度
股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会以及公司 2017 年第一次临时股东大
会决议结果并不相关。
    根据公司董事会 2015 年年度股东大会作出的决议，“董事会基于谨慎原则决
定：在监管部门就京基集团有限公司上述涉嫌违法违规的行为作出明确结论，及
对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司
所持有公司股票表决权作出效力认定之前，公司 2015 年年度股东大会将如实记
录各与会股东的表决结果，待监管部门作出明确认定后，依据监管部门的结论认
定前述股东大会的决议效力，并遵照生效决议执行相关决议内容”。鉴于：其一，
目前监管部门尚未就京基集团有限公司涉嫌违法违规的行为作出明确结论，也未
对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司
所持有公司股票表决权作出效力认定；其二，2015 年 11 月 26 日的董事会决议
与本公司 2015 年年度股东大会决议并不相关。此外，本公司董事会根据 2015 年
11 月 26 日董事会决议的提议和授权，已就林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈
浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京
基集团、王东河共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院提
起民事诉讼[案号：(2015)粤高法民二初字第 36 号）]，京基集团所持股票是否
可以行使表决权是该案需要审理的事项之一，目前案件正在审理中。故本公司董
事会认为目前不需要对 2015 年年度股东大会决议的表决结果和决议效力进行调
整和认定。
    根据本公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部【2016】第 218 号关注函
的回复函，针对本公司监事会 2016 年第一次临时股东大会作出的决议，监事会
是基于“林志及其一致行动人连续超过 5%而未依照《证券法》第八十六条的规
定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2014 年
11 月 25 日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕6 号，决定对林志责令改正，给
予警告，并处以罚款 60 万元。截止 2015 年 5 月，林志及其一致行动人合计持有
公司股票 61,787,291 股，占比 15.81%。林志受行政处罚后不但未进行改正，反
                                   3/7
而又于 2015 年 6 月增持了约 4%股份，合计持有公司 77,387,291 股，占比 19.80%，
并于 2015 年 8 月 31 日与京基集团签署了《一致行动人协议》，之后在 2016 年 1
月至 2016 年 2 月期间将所持 19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团”
的事实及《上市公司收购管理办法》的规定暂不将京基集团受让的林志等 13 人
违法增持获得的公司 19.80%的股份计入有效表决权股份总数。而“京基集团以
及疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的本公司其他股
份在本次股东大会上的表决权参照公司 2015 年年度股东大会，应依据监管部门
对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论分别处理。”监事会并
未对京基集团收购康达尔股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假
陈述”等信息披露违规行为进行认定。本公司 2016 年第一次临时股东大会决议
与 2015 年 11 月 26 日作出的董事会决议纠纷一案并不相关，案件的结果并不影
响此次股东大会的结果。因此，本公司监事会认为，公司 2016 年第一次临时股
东大会的表决结果和决议效力合法有效，不需要对其进行调整和重新认定。
    根据本公司 2017 年第一次临时股东大会决议，基于“京基集团及其一致行
动人林志等 13 人通过林志等人违法增持获得公司股份，就京基集团及其一致行
动人林志等涉嫌违法违规的行为深圳证监局正在核查”，“另因京基集团在收购康
达尔股票过程中涉嫌存在‘故意隐瞒事实’、‘刻意做出虚假陈述’等信息披露
违规行为， 深圳证监局对该等涉嫌违规行为正在核查，深圳证券交易所于 2016
年 7 月 4 日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]
第 88 号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票
上市规则》第 1.4 条和第 2.1 条规定的情形；且京基集团在增持康达尔股份的过
程中历次信息披露及问询答复内容与事实严重不符”的事实及《上市公司收购管
理办法》的有关规定，董事会决定，“京基集团受让的林志等 13 人违法增持获得
的公司股份 77,387,291 股（占比 19.80%）的股份不得行使表决权。尽管公司股
东京基集团出席了本次股东大会并进行了投票，但公司 2017 年第一次临时股东
大会对京基集团所持有公司 19.80%股份（自林志等 13 人处取得的部分）暂不计
入有效表决权股份总数。京基集团以及疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投
资有限公司所持有的本公司其他股份在本次股东大会上的表决权参照公司 2015
年年度股东大会，应依据监管部门对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为
的核查结论分别处理。”本公司 2017 年第一次临时股东大会决议是根据有关事实
                                    4/7
和规定作出的，与 2015 年 11 月 26 日作出的董事会决议纠纷一案并不相关，案
件的结果并不影响此次股东大会的结果。因此，本公司董事会认为，公司 2017
年第一次临时股东大会的表决结果和决议效力合法有效，不需要对其进行调整和
重新认定。
    基于上述，本公司董事会认为，京基集团提出的提案二《关于要求公司立即
根据人民法院生效判决书调整公司 2015 年年度股东大会、公司 2016 年第一次临
时股东大会以及公司 2017 年第一次临时股东大会表决结果的议案》的内容不属
于股东大会职权范围。
    三、提案三内容不符合有关规定
    本公司于 2017 年 6 月 9 日公告《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，
本次年度股东大会将审议由董事会审议通过的《关于修改<股东大会议事规则>
的议案》（简称“原待审议草案”）。京基集团在其提案三中称，经本公司董事会
修改的《股东大会议事规则》第五十二条于法无据，有悖于上市公司治理的基本
原则，意在剥夺股东的合法权益，且有逃避监管的嫌疑，提出已删除该条款的《股
东大会议事规则》。前述《股东大会议事规则》修正案第五十二条内容为“本规
则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准”,该规定合法合
规，具体理由如下：
    1、根据康达尔《公司章程》第六十八条的规定：“公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”本次修订后的《股东大会议事
规则》第五十二条系对《公司章程》第六十八条的进一步说明，从实质上看“修
改”亦为“拟定”的一种形式，须提请股东大会审议的“修订”或“修改”后的
“修正案”实质上是“拟定”的新规则，因此，“修改”在法理上从属于“拟定”。
因此，《股东大会议事规则》草案第五十二条的修改符合《公司章程》第六十八
条的相关规定,也未违反任何法律法规的强制性规定。
    2、公司董事会在修改《股东大会议事规则》时，也参考了其他上市公司的
做法，为数众多的上市公司《股东大会议事规则》中有与本次新修订的议事规则
第五十二条相类似的表述，如大华股份、西安民生、东杰智能、天海防务、佳都
                                   5/7
科技、海利生物、中材节能、长城电工等。故公司本次新修订的议事规则第五十
二条的表述，是符合资本市场惯例并被监管部门充分认可的规则。
    3、由于京基集团及其疑似一致行动人的一系列涉嫌违法收购行为，公司长
期以来陷入了无休止的法律纠纷中，公司以前的稳定合作伙伴与潜在的优质合作
客户已对公司的稳定运营产生了严重的质疑，以致公司流失大量优质客户、失去
了与潜在重要合作伙伴的合作机会并导致公司在日常商业谈判中处于严重不利
的地位，由此导致公司业绩严重下滑。若对该情形不予以遏制，公司将无法持续
正常稳定经营，从而给公司及其股东特别是中小投资者的利益带来重大不利影响。
而《股东大会议事规则》是维护股东大会的正常秩序、保证股东大会议事效率的
规则，公司在严格遵守国家法律法规的前提下对《股东大会议事规则》做出相关
修订，就是为了规范公司治理，维护企业日常经营稳定，其最终目的就是为了切
实保护广大合法股东特别是中小股东的合法利益。故将拟定权授予董事会并不会
剥夺股东参与公司经营管理的法定权利规定，相关法律法规亦未禁止公司将《股
东大会议事规则》拟定权授予董事会，且本次修改《股东大会议事规则》的议案
还需经股东大会审议通过。因此，本次《股东大会议事规则》草案第五十二条的
规定并未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。
    据此，原待审议草案合法合规，应由 2016 年年度股东大会审议，京基集团
提出的上述提案三不应提交股东大会审议。
    综上所述，本公司董事会认为京基集团提交的临时提案均不符合法律、行政
法规或《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司 2016 年年度股东大会审议。
    2017 年 6 月 19 日,本公司董事会办公室向股东京基集团就《关于提请深圳
市康达尔（集团）股份有限公司 2016 年年度股东大会增加临时提案的通知》进
行了回复,向其告知前述事项。
    四、特别事项说明
    本公司全体董事因正常履行上市公司董事职责遭京基集团起诉，京基集团向
深圳市罗湖区人民法院起诉并请求法院判决本公司全体董事连带向其赔偿损失
（暂计为人民币 4900 万元）及连带承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费
用，本案具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日披露的《诉讼公告》(公告编号：
2016-054)。
    为向公司董事施加压力，在该案件尚未开庭审理的情形下，京基集团向深圳
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市罗湖区人民法院申请，对本公司除罗爱华、季圣智、曾江虹以外的其余八位董
事名下共十二套房产财产进行查封，查封期限为三年。
    为切实维护公司和全体中小股东的合法权益，保障公司正常和稳定的经营，
本公司全体董事勤勉尽职，依法履行董事职责，并不存在侵害京基集团股东权利
给其造成重大经济损失的行为。在证券监管机构对京基集团的调查尚未结束，京
基集团涉嫌违法的行为尚未有明确结论，京基集团在不能明确说明其损失来源的
情形下滥用诉权向法院提起诉讼，向全体董事索要人民币 4900 万元的巨额赔偿，
以此给上市公司董事施加压力，企图影响董事正常履行职责。
    京基集团的诉讼请求是要求全体董事就其所谓的 4900 万元索赔款承担连带
责任，即使法院判决支持京基集团的诉讼请求，董事罗爱华、董事季圣智作为公
司执行董事，直接或间接持有公司股份，两位董事有足够的资产支付 4900 万元
的所谓赔偿款。在并不存在当事人可能逃避执行或导致执行不能的情形下，京基
集团在诉讼案件尚未开始审理之前，选择性的向法院申请查封本公司八位董事名
下财产，企图借此向相关董事施加压力以影响董事正常行使职权并达到其恶意收
购公司的目的。
    京基集团的上述行为，是对目前市场日趋严厉的监管规则和上市公司董监高
正常履行职责所信赖的良好法治环境的一种挑战，将给资本市场造成恶劣的影响。


    特此公告。




                                        深圳市康达尔（集团）股份有限公司

                                                                  董事会

                                                    二〇一七年六月十九日




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