关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司
相关股东有限售条件流通股上市流通的
核查报告
签署日期：二 0 一七年一月
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）股权分
置改革方案已经于 2006 年 1 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东大会审议
通过，并于 2006 年 2 月 13 日实施。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定和康达尔股
权分置改革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，2007 年 2
月 14 日、2008 年 2 月 21 日和 2009 年 2 月 28 日，公司主要原非流通股股东所
持限售股股份已经上市流通。鉴于股权分置改革的承诺期限已经届满，且深圳市
众泉建设监理有限公司（简称“众泉公司”）出具了同意海南沃和生物技术有限
公司（简称“沃和生物”）所持有的限售流通股上市流通的函，现众泉公司、沃
和生物已委托康达尔向深圳证券交易所提出申请，众泉公司、沃和生物所持有的
限售流通股拟上市流通，时间以深圳证券交易所实际批准日期为准。国海证券股
份有限公司（以下简称“国海证券”）作为康达尔股权分置改革的保荐机构，就
此事项出具核查报告如下：
一、公司限售股份持有人在股权分置改革时作出的各项承诺
1、所有参与股权分置改革的限售股份持有人承诺将遵守法律、法规和规章
的规定，履行法定最低承诺义务。
2、除法定最低承诺外，公司限售股份持有人还做出如下特别承诺：
（1）限售承诺
公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）承诺,
其持有的康达尔非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不
上市交易或者转让。华超投资承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进
行锁定。
公司股东上海中西药业股份有限公司和众泉公司承诺，自获得上市流通权之
日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占康达尔股份总数的比例在十二个月内不
得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售
的股份数量，达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作
日内做出公告。
公司其他股东将履行法定承诺义务，持有的原非流通股股份自获得上市流通
权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）抵偿债务承诺
在股权分置改革方案中，康达尔原非流通股股东向中国长城资产管理有限公
司送出 11,423,737 股公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有
限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场
价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。中国长城资产管理有限公司承
诺，自获得原非流通股股东送予其用于抵偿康达尔所欠债务的康达尔股份之日
起，十二个月内不上市交易或转让。
（3）代为垫付承诺
公司控股股东华超投资承诺，因康达尔股东民乐燕园投资管理有限公司（简
称“燕园投资”）和沃和生物对股改事项未明确表示同意，对于这两家公司的执
行对价安排及用于抵偿债务而支付的康达尔股份，华超投资同意先行代为垫付。
代为垫付后，未明确表示同意的原非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华
超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。
华超投资持有的公司限售股权全部处于冻结状态，众泉公司承诺，如果在股
权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众
泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安
排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市
流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。
（4）承诺事项的违约责任
公司限售股份持有人一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺
的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
（5）承诺人的声明
公司限售股份持有人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责
任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
二、限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况
经核查，公司限售流通股东履行相关承诺的情况如下：
股权分置改革实施后，公司原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革中
所作出的承诺及信息披露义务。
1、限售股流通情况
2007 年 2 月 14 日、2008 年 2 月 21 日和 2009 年 2 月 28 日，康达尔主要原
非流通股股东所持限售股股份上市流通，国海证券均出具了限售股上市流通核查
报告。截至目前，康达尔原非流通股股东所持有的限售股份中未解除限售的部分
均由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
2、抵偿债务情况
公司原非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出 11,423,737 股公司
非流通股股份，以抵偿公司所欠中国长城资产管理有限公司的部分债务，且中国
长城资产管理有限公司在限售期内未转让公司股份，目前该部分限售股已经上市
流通。
3、代为垫付情况
众泉公司分别为华超投资垫付对价 18,296,363 股，为燕园投资垫付对价
1,201,178 股，为沃和生物垫付对价 736,833 股。代为垫付后，众泉公司还持有
康达尔 11,255,931 股股份，占公司总股份的 2.88%，众泉公司所持有的上述限
售股于 2007 年 2 月 15 日已经解除限售取得上市流通权。
根据《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》（2008 年 12 月 17
日修订）的规定，被垫付股东所持有的康达尔限售流通股份应在偿还垫付股东代
为支付的股份，或者取得垫付股东的同意后方能解除限售条件上市流通。
三、其他说明事项
1、限售股份转让情况说明
2013 年 12 月，经司法判决，沃和生物返还众泉公司 736,833 股，并且赔偿
相关利息，该利息以 4,885,202.79 元为基数，按中国人民银行公布的同期同类
贷款利率计算。
2014 年 8 月，经司法裁定，沃和生物持有的 736,833 股康达尔股份过户至
众泉公司；2016 年 5 月，经司法裁定，沃和生物持有的 94,554 股康达尔股份过
户至众泉公司。
2、代垫股份偿还情况说明
因沃和生物已偿还众泉公司所代垫付的股份，故众泉公司于 2017 年 1 月出
具同意函，同意沃和生物所持限售股份上市流通。截止本报告日，沃和生物委托
康达尔向深圳证券交易所提出申请，其持有的限售股份拟上市流通。
四、本次限售股份流通有关情况说明
1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定、康达
尔股权分置改革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺和众泉
公司出具的同意函，沃和生物和众泉公司所持有的限售流通股可以上市流通，时
间以深圳证券交易所实际批准日期为准。
2、根据有关规定和原非流通股股东的有关承诺，本次可解除限售的股份总
数为 3,411,149 股，占公司股份总数的比例为 0.87%。本次限售股份解除限售后，
公司在 A 股市场上的无限售条件流通股将达到 385,392,267 股，占公司总股份比
例为 98.62%。
解除限售股份前后，公司的股权结构变化如下表所示：
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前 本次
股份类型 后
变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股 8,787,553 2.25 -3,411,149 5,376,404 1.38
1 国家持股
2 国有法人持股
3 境内一般法人持股 3,411,149 0.87 -3,411,149 0 0
4 境内自然人持股
5 境外法人持股
6 境外自然人持股
7 内部职工股
8 高管股份 5,376,404 1.38 0 5,376,404 1.38
9 机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 8,787,553 2.25 -3,411,149 5,376,404 1.38
二无限售条件的流通股 381,981,118 97.75 +3,411,149 385,392,267 98.62
1 人民币普通股 381,981,118 97.75 +3,411,149 385,392,267 98.62
2 境内上市的外资股
3 境外上市的外资股
4 其他
无限售条件的流通股合计 381,981,118 97.75 +3,411,149 385,392,267 98.62
三股份总数 390,768,671 100 390,768,671 100
3、截至本报告出具日，限售股份持有人的股份及本次可流通数量见下表：
持有限售 本次可解除限售的 剩余有限售条件
序 持有限售股份 本次可解除限售的
股份数量 股份数量占公司股 的流股股份数量
号 的股东名称 股份数量（股）
（股） 份总数的比例（%） （股）
1 沃和生物 3,316,595 3,316,595 0.847 0
2 众泉公司 94,554 94,554 0.02 0
总 计 3,411,149 3,411,149 0.87 0
五、有关证明性文件的核查情况
为出具本核查意见，本保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》；
2、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、《深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于股票简称变更及恢复交易的公
告》；
4、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告》；
5、众泉公司出具的同意函；
6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的公司股份结构表；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的公司限售股份明细表；
8、公司出具的有限售条件流通股申请上市流通应提交的其他材料。
六、结论性意见
经核查，自 2009 年 2 月出具限售股份上市流通核查报告至本报告出具日，
各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。其中
限售股份持有人之一众泉公司出具了同意函，同意沃和生物所持限售股份上市流
通，沃和生物委托康达尔向深圳证券交易所提出申请，其持有的限售股份本次上
市流通。康达尔本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，康达尔本
次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革
管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障
碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告！
（本页无正文。为国海证券股份有限公司《关于深圳市康达尔（集团）股份有限
公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查报告》之签章页）
保荐代表人：_______马 涛__________
保荐机构：国海证券股份有限公司
二〇一七年一月
