证券代码：000048      证券简称：*ST 康达          公告编号：2018-078

           深圳市康达尔（集团）股份有限公司
            关于收到股东临时提案事项的公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018年7月16日，深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”、
“公司”)监事会收到京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）送达的《关
于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司在2018年第五次临时股东大会增加临
时提案的通知》及附件，要求在本公司2018年第五次临时股东大会上增加以下临
时提案：（一）《关于聘任会计师事务所的议案》；（二）《关于提请免去罗爱
华公司董事职务的议案》；（三）《关于提请免去占爱民公司监事职务的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则（2016年修订）》、《公司章程》以及其他有关规定，本公司监事会对
京基集团提交的临时提案进行审核后认为：
    一、京基集团已于 2018 年 5 月 28 日提请第八届监事会召开公司临时股东大
会审议《关于聘任会计师事务所的议案》。公司第八届监事会基于京基集团的要
求于 2018 年 6 月 2 日发出《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公
告编号：2018-051），将京基集团提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）作为 2017 年年度报告财务审计机构和内控审计机构的议案提交公司 2018 年
第五次临时股东大会审议；京基集团现再次提交书面提案，提议聘任大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
   首先，根据《上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定“董事会行使下
列职权:……(十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所”；《公
司董事会议事规则》规定：“董事会行使下列职权:…….(十四)向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所”；《公司董事会审计委员会实施细则》
和《公司董事会审计委员会工作规程》规定：“审计委员会提议聘请或更换外部
审计机构”；《公司会计师事务所选聘制度》规定：“公司大股东、实际控制人
不得在公司董事会、股东大会审议前,指定公司会计事务所,不得干预审计委员会
独立履行审核职责”等有关规定，京基集团作为股东并不具有“向公司提出聘请
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会计师事务所的议案”的适当资格。
    其次，根据《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》规
定，股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案），提案不能在一次股东
大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。提案人应当在提案函等载有提
案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大
会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
       第三，京基集团两次提名年报审计机构的行为均在提议资格方面明显违反规
定，且两次提案是互斥提案，可能出现互斥表决结果的情形，无法确保相关议案
表决结果的合法有效性。
       综上可见，京基集团在 2018 年 5 月 28 日提交书面提案，提议聘任信永中和
事务所之后，又于 7 月 16 日再次提交书面提案，提议聘任大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，京基集团的该等行为实质上是故意扰
乱公司年报的正常审计及披露工作，若无京基集团对聘任会计师事务所这一涉及
公司日常运营的基本事项进行干扰，公司年报早已按期披露，不至于出现公司目
前面临最终可能退市的风险。
       基于此，京基集团在提议股东大会聘请信永中和会计师事务所的情况下，针
对同一事项，京基集团作为同一提议人再次以临时提案的形式，提请公司 2018
年第五次临时股东大会审议一项与其此前提交提案互相矛盾的提案，即聘请大华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年年度报告财务审计机构和内控
审计机构，提案人没有在提案函等载有提案内容的文件中明确说明前述提案间的
关系，也没有就合法合规性进行任何说明，该行为涉嫌滥用股东提案权，且违反
了法律法规、《公司章程》以及其他有关规定，该议案不应提交本次股东大会审
议。
       二、公司第九届董事罗爱华、第九届监事占爱民是刚刚经 2018 年 6 月 29 日
召开的公司 2017 年年度股东大会选举、合法当选的董事、监事。公司监事会认
为，公司现任董事罗爱华女士履行了作为董事应尽的职责和义务，未被任何司法
机关认定违反董事职责或义务，也未被任何司法机关认定严重侵害了公司和其股
东的利益；公司现任监事占爱民先生履行了作为监事应尽的职责和义务，未被任
何司法机关认定严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，也未被任何司法机关
认定构成重大失职。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，在公司董事、监
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事任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。故京基集团提请免去罗爱华公司
董事职务、免去占爱民公司监事职务不符合法律、行政法规或《公司章程》等相
关规定，该两项议案不应提交股东大会审议。
    综上所述，根据《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于
股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”、 上市公司章程指引（2016
年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十三条、
《公司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则》第十三条均规定：“提案
的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。”；同时，《上市公司股东大会规则（2016 年
修订）》第十四条第三款、本公司《公司章程》第五十三条第四款均规定：“股
东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。”，本公司监事会认为，京基集团提交的临时提案不符合法律、
行政法规或《公司章程》等相关规定，决定不予提交本公司 2018 年第五次临时
股东大会审议。
    特此公告




                                         深圳市康达尔（集团）股份有限公司
                                                                   监事会
                                                     二〇一八年七月十八日




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