证券代码:000048 证券简称:*ST 康达 公告编号:2019-024
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
关于修改《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中国证券监督管理委员会公
告[2018]35 号—关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中
国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等规定，就《深圳市康达尔（集团）股份有限公司公司章程》拟作如
下修订：
序号 修订前 修订后
第五条公司住所：深圳市罗湖区深南东路 1086 第五条公司住所：深圳市罗湖区深南东路 5016
1. 号集浩大厦二、三楼。 号京基一百大厦 A 座 71 层 7101。
邮政编码：518003 邮政编码：518001
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的公司债券；
份的活动。 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
列方式之一进行：
（二）要约方式；
3. （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
4. 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
或者注销。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，所收购的股份应当 3 年内转让或注
销。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：深
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司
圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦附楼二
住所地。
楼。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
5. 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提
会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司将通过证券交易所系统或者互联网投票。
视为出席。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
6. 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
当提供股权登记日的股东册。 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
7.
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作
批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条第四款董事、独立董事和符合相关 第七十八条第四款董事、独立董事和符合相关规
规定条件的股东可以征集股东投票权。投票征 定条件的股东可以征集股东投票权。投票征集采
集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充 取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露
8.
分披露信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征 信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十二条第二款股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
第八十二条第二款股东大会就选举董事、监事
议，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
9. 决，并积极推行累积投票制。股东及其一致行动
的决议，可以实行累积投票制。
人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当
采用累积投票制。
第八十二条第三款前款所称累积投票制是指股
第八十二条第三款前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以
10. 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 人，适用股东大会普通决议程序，按得票多少依
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 次决定候选人当选的表决制度。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
【新增】第八十二条第四款在选举董事、监事的
股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票
制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、
监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东
11. 无
使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的
投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计
算每名候选董事、监事所获得投票权总数，适用
股东大会普通决议程序，按得票多少依次决定当
选的董事、监事。若两名或两名以上董事、监事
候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数
的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人单
独再次投票选举。
【新增】第一百零五条独立董事不得在公司兼任
12. 无
除董事会专门委员会委员外的其他职务。
【新增】第一百零六条独立董事享有董事的一般
职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项
享有特别职权。
13. 无 独立董事应当独立履职，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织
或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履
职。
【新增】第一百零七条独立董事应当依法履行董
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
14. 无
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开
三天以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会
议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可不
受前述通知时间的限制，但应发出合理通知，且
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的
召集人应当在会议上作出说明。
15. 通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事
开三天以前。
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立
事代为出席，委托书中应载明代理人的
董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
16. 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
17. 议记录上签名。 完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
不少于 10 年。 少于 10 年。
第一百三十六条上市公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
18. 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
事宜。
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
19. 本次修订后，相关制度章节及条款的序号顺延。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十二日