证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2017-047
天马微电子股份有限公司
关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，天马微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 24 日召开的第八届
董事会第十三次会议审议通过《关于收购全资子公司所持天马 NLT 美国
公司 78.1%股权的议案》，董事会同意公司以 5,268,044.94 美元收购全
资子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、上海中航
光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、NLT Technologies, Ltd.
（以下简称“NLT 公司”）所持有的天马 NLT 美国公司（以下简称“美
国天马”）合计 78.1%的股权。
本次收购完成后，美国天马将成为公司的全资子公司。本次收购以
美国天马 2016 年审计报告确定的资产净值为基础，根据美国天马 2016
年审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，美国天马经审计资产净值金额
为 6,745,256.00 美元，经与各方协商一致确定，美国天马 78.1%股权的
交易价格为 5,268,044.94 美元。其中，上海天马所持美国天马 51.1%
股权的交易价格为 3,446,825.82 美元，上海光电子所持美国天马 16.2%
股权的交易价格为 1,092,731.47 美元，NLT 公司所持美国天马 10.8%股
权的交易价格为 728,487.65 美元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
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办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海天马微电子有限公司
1、企业名称：上海天马微电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2006 年 4 月 7 日
4、住所：上海市浦东新区汇庆路 888、889 号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：103,000 万人民币
7、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、
制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，
自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。
8、与本公司关系：为公司全资子公司
（二）上海中航光电子有限公司
1、企业名称：上海中航光电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2009 年 12 月 11 日
4、住所：上海市闵行区华宁路 3388 号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：160,000 万人民币
7、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、
制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技
术服务及技术转让；从事货物及技术进出口业务。
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8、与本公司关系：为公司全资子公司
（三）NLT Technologies, Ltd.
1、企业名称：NLT Technologies, Ltd.
2、成立日期：2003 年 4 月 1 日
3、住所：日本神奈川县川崎市幸区鹿岛田 1-1-2
4、法定代表人：于德树
5、注册资本：430,000 万日元
6、经营范围：平板显示器及相关零配件的设计、技术开发、技术
咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等。
7、与本公司关系：为公司全资子公司
三、交易标的基本情况
1、企业名称：天马 NLT 美国公司
2、成立日期：2004 年 4 月 21 日
3、住所：13949 Central Avenue, Chino CA91710, USA
4、注册资本：263.64 万美元
5、经营范围：电子设备产品销售和售后服务、技术支持。
6、本次收购前股东情况：
序号 名称 类别 持股比例
1 上海天马微电子有限公司 法人 51.1%
2 天马微电子股份有限公司 法人 21.9%
3 上海中航光电子有限公司 法人 16.2%
4 NLT Technologies, Ltd. 法人 10.8%
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7、美国天马最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产（人民币元） 279,726,336.91 236,708,385.80
总负债（人民币元） 232,862,658.90 189,210,542.77
其中：银行贷款（人民币元） 0.00 0.00
流动负债（人民币元） 232,777,528.04 189,147,289.99
净资产（人民币元） 46,863,678.01 47,497,843.03
2016 年 1-12 月 2017 年 1-3 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入（人民币元） 938,954,681.24 224,393,882.63
营业利润（人民币元） 6,605,283.31 1,613,027.42
净利润（人民币元） 2,246,348.50 772,119.37
经营活动产生的现金流量净额
28,718,793.00 -5,403,939.92
（人民币元）
四、交易协议主要内容
1、协议各方
转让方：上海天马微电子有限公司
上海中航光电子有限公司
NLT Technologies, Ltd.
受让方：天马微电子股份有限公司
2、交易形式：转让方以股权转让的形式向受让方转让其所持有的
美国天马共 78.1%的股权。
3、交易价格及定价依据
此次股权转让价款以美国天马 2016 年审计报告确定的资产净值为
基础。根据美国天马 2016 年审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，美国
天马经审计资产净值金额为 6,745,256.00 美元。
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作为受让股权的对价，公司应向上海天马、上海光电子、NLT 公司
支付股权转让价款，分别为 3,446,825.82 美元、1,092,731.47 美元、
728,487.65 美元。
4、支出款项的资金来源为公司自有资金。
5、各转让方同意按照交易协议规定的价格和条款，向受让方出售
并转让、受让方同意从各转让方购买并受让其合法持有的该公司股权及
相应之所有权利和利益，且各方同意承担本协议下所设定的各项义务。
6、完成相关内部审议及对外公告程序后，各方将积极合作，按法
定程序完成备案、股权交割转让等事宜。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购有利于减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，
符合公司的发展战略。美国天马在收购前作为公司的子公司，其财务报
表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩
带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的
需要。
六、备查文件
公司第八届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日
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