华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：      华创证券有限责任公司           被保荐公司简称：           深天马 A
保荐代表人姓名：    李小华                         联系电话：               0755-88309300
保荐代表人姓名：    陈强                           联系电话：               0755-88309300
保荐机构名称：      中航证券有限公司               被保荐公司简称：           深天马 A
保荐代表人姓名：    阳静                           联系电话：               0755-83688397
保荐代表人姓名：    毛军                           联系电话：               010-64818547
现场检查人员姓名： 李小华、阳静、任新航、李学峰、朱明举
现场检查对应时间： 2017 年度
现场检查时间：      2018 年 2 月 27 日-3 月 1 日




一、现场检查事项                                                           现场检查意见

（一）公司治理                                                        是     否    不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司章程、“三会”规则及其他内部管
理制度、“三会”运作资料；了解公司管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情
况；对公司实际控制人、部分高管及其他相关人员进行访谈等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                  √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
                                                                      √
是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                        √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                                                      √
和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务          √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
                                                                                      √
信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                         √

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的
任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）   √

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                               √
（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）           √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
                                                                               √
的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
                                                                               √
质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
                                                                 √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
                                                                 √
次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
                                                                               √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
                                                                               √
交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                                 √
报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                 √
合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资
料，对信息披露部门负责人及相关人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                             √

2.公司已披露的内容是否完整                                       √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展               √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                           √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                                 √
理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载               √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资
料，查阅大额关联方资金往来凭证及相关内控记录文件等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
                                                                 √
用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                                 √
市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           √

4.关联交易价格是否公允                                           √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务             √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形     √

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
                                                                               √
序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅首发募集资金三方监管协议、银行
对账单、募集资金使用台账；实地查看募集资金投资项目建设情况；对公司部分高管及相关人
员进行访谈等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                   √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                                √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款      √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
                                                                √
招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司年报、审计报告及同行业分析
报告，了解公司经营环境，访谈管理层相关人员等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                          √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅尽调报告、公司年报、公司公告，
访谈相关人员等。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司大额资金往来、重大合同文件；
对公司高管、相关财务人员进行访谈；浏览相关行业报道、了解公司经营环境；查阅同行业上
市公司对外披露资料等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                         √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险       √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                     √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予
                                                                              √
以整改

二、现场检查发现的问题及说明


2018 年 1 月 18 日，公司重大资产重组完成资产交割，厦门天马微电子有限公司成为公司全资

子公司，公司与实际控制人间的同业竞争事项已彻底消除。


         （以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告》之签章页）




      保荐代表人：
                       陈强                  李小华




                                                     华创证券有限责任公司


                                                           年    月    日
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告》之签章页）




      保荐代表人：
                       阳静                  毛军




                                                     中航证券有限公司


                                                       年    月    日