深天马A:独立董事对公司相关事项的独立意见2019-03-15
天马微电子股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、
规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,对公司相关事项基于
独立判断立场,发表意见如下:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和深圳证监局《关
于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局
发字[2004]338号)的精神,作为天马微电子股份有限公司的独立董
事,我们本着认真负责的态度,对公司的对外担保情况进行了核查。
现就有关情况说明如下:
公司对外担保情况:报告期内公司无新增担保额度情况。
公司对子公司担保情况:报告期内公司新增对子公司担保额度
1,184,000 万元,其中:对子公司上海天马微电子有限公司增加担保
额度 70,000 万元,对子公司厦门天马微电子有限公司增加担保额度
1,024,000 万元,对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加
担保额度 90,000 万元。
子公司对子公司担保情况:报告期内新增子公司对子公司担保额
度 95,000 万元,其中:子公司上海天马微电子有限公司对子公司上
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海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额度 60,000 万元,子公
司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子有限公司增加
担保额度 35,000 万元。
延至报告期末公司担保余额为 708,725 万元,报告期末实际担保
总额占公司净资产的 27.25%。
经审慎查验,公司与关联方的资金往来均属正常往来,不存在控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
我们认为,报告期内,公司严格按照《公司章程》等的规定,规
范对外担保行为,控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上
市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关
规定,严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内
无对外违规担保情况,也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。
二、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认真审阅了相关资料,对公司会计政策变更事项发
表独立意见如下:
公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进
行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东
的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东、特别是中小
股东的权益,同意公司本次会计政策变更。
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三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年母公司实
现净利润 7,292 万元,加年初未分配利润 33,347 万元,扣除本年度
支付普通股股利 14,337 万元、提取盈余公积 729 万元,年末可供分
配利润 25,573 万元。
母公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为:17,336 万
元、5,371 万元、7,292 万元,该三年累计 29,999 万元。
公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数,向全
体 股 东 每 10 股 派 现 金 人 民 币 0.70 元 ( 含 税 ) , 总 计 派 息
143,368,613.57 元。本年度送红股 0 股,不以公积金转增股本。
我们认为,公司2018年度利润分配方案符合法律法规的有关规
定,符合公司的实际情况。同意公司董事会2018年度利润分配方案,
并同意将上述方案提交2018年度股东大会审议。
四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司独立董事就董事会关于公司2018年度内部控制评价报告发
表意见如下:
经核查,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,现有的
内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节,符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求,内部控制制度执行有效,对公司目前的
生产经营起到了很好的规范作用。
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公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公
司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效,
保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
我们认为,公司的内部控制是有效的。公司出具的《2018年度内
部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
五、关于2018年度董事长薪酬的独立意见
公司独立董事对公司2018年度董事长的薪酬情况进行了认真的
核查,发表独立意见如下:
我们认为,公司董事长陈宏良先生2018年度从公司获取的薪酬符
合公司实际经营情况和其绩效表现,符合公司所处的行业及地区的薪
酬标准,有利于调动和鼓励其工作积极性,使其更加勤勉尽责,承担
相应的责任,履行应尽的义务,有利于公司的长远发展。同意公司董
事会有关2018年度董事长薪酬的议案,并同意将其提交2018年度股东
大会审议。
六、关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司独立董事对公司2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了
认真的核查,发表独立意见如下:
我们认为,公司2018年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区
的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于调动和鼓励公
司高级管理人员的积极性,使其更加勤勉尽责,承担相应的责任,履
行应尽的义务,有利于公司的长远发展。公司2018年度严格按照高级
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管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。
七、公司独立董事关于2018年度日常关联交易实际发生金额与预
计金额差异较大的专项意见
公司董事会认为:公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基
于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客户
要求变化等影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于
正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
公司独立董事对2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金
额差异较大的情况进行了核查,经核查,我们认为:董事会对公司2018
年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交
易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的
实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,
符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的规定;关联交易事项
公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的行为。
八、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
基于独立判断立场,公司独立董事对《关于2019年度日常关联交
易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:
本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理
等交易往来,有利于资源共享,发挥协同效应。公司各项交易按照市
场价格收取费用,对合同双方是公允合理的,不存在损害全体股东、
特别是中小股东利益的情况。
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公司各项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此,同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事: 王苏生 陈泽桐 陈菡
二〇一九年三月十三日
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