天马微电子股份有限公司独立董事
                 对公司相关事项的独立意见
    根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、

规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于

独立判断立场，发表意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关

于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局

发字[2004]338号）的精神，作为天马微电子股份有限公司的独立董

事，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。

现就有关情况说明如下：

    公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

    公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度

1,184,000 万元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保

额度 70,000 万元，对子公司厦门天马微电子有限公司增加担保额度

1,024,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加

担保额度 90,000 万元。

    子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额

度 95,000 万元，其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上

                         第 1 页 共 6 页
海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额度 60,000 万元，子公

司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子有限公司增加

担保额度 35,000 万元。

    延至报告期末公司担保余额为 708,725 万元，报告期末实际担保

总额占公司净资产的 27.25％。

    经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控

股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

    我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规

范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上

市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关

规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内

无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用

公司资金的情况。

    二、关于会计政策变更的独立意见

    公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发

表独立意见如下：

   公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进

行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于

客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东

的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小

股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

                         第 2 页 共 6 页
    三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实

现净利润 7,292 万元，加年初未分配利润 33,347 万元，扣除本年度

支付普通股股利 14,337 万元、提取盈余公积 729 万元，年末可供分

配利润 25,573 万元。

    母公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为：17,336 万

元、5,371 万元、7,292 万元，该三年累计 29,999 万元。

    公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。

公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全

体 股 东 每 10 股 派 现 金 人 民 币 0.70 元 （ 含 税 ） , 总 计 派 息

143,368,613.57 元。本年度送红股 0 股,不以公积金转增股本。

     我们认为，公司2018年度利润分配方案符合法律法规的有关规

定，符合公司的实际情况。同意公司董事会2018年度利润分配方案，

并同意将上述方案提交2018年度股东大会审议。

    四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    公司独立董事就董事会关于公司2018年度内部控制评价报告发

表意见如下：

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的

内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的

生产经营起到了很好的规范作用。


                            第 3 页 共 6 页
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公

司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，

保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2018年度内

部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制

度执行和监督的实际情况。

    五、关于2018年度董事长薪酬的独立意见

    公司独立董事对公司2018年度董事长的薪酬情况进行了认真的

核查，发表独立意见如下：

    我们认为，公司董事长陈宏良先生2018年度从公司获取的薪酬符

合公司实际经营情况和其绩效表现，符合公司所处的行业及地区的薪

酬标准，有利于调动和鼓励其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担

相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。同意公司董

事会有关2018年度董事长薪酬的议案，并同意将其提交2018年度股东

大会审议。

    六、关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见

    公司独立董事对公司2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了

认真的核查，发表独立意见如下：

    我们认为，公司2018年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区

的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公

司高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履

行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司2018年度严格按照高级

                           第 4 页 共 6 页
管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

    七、公司独立董事关于2018年度日常关联交易实际发生金额与预

计金额差异较大的专项意见

    公司董事会认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基

于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户

要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于

正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。

    公司独立董事对2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金

额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2018

年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交

易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的

实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，

符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项

公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及

全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    八、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

    基于独立判断立场，公司独立董事对《关于2019年度日常关联交

易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

    本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理

等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市

场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害全体股东、

特别是中小股东利益的情况。

                           第 5 页 共 6 页
    公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此

类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。

表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

    据此，同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。



独立董事：     王苏生                陈泽桐                陈菡



                                           二〇一九年三月十三日




                         第 6 页 共 6 页