证券代码：000050          证券简称：深天马 A        公告编号：2019-064


                         天马微电子股份有限公司
              关于控股股东签订一致行动协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    2019年8月28日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深
天马”）收到控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际
控股”）通知，中航国际控股与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“长江天马基金”）签署了《关于天马微电子股份有
限公司的一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”、“本协议”），具
体情况公告如下：

    一、协议签署背景

    公司于2019年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过《关
于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案（以下简
称“本次非公开发行”）。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进
行，长江天马基金拟参与本次非公开发行股票认购。

    为了促进公司在本次非公开发行股票完成后的持续稳定发展，确保
中航国际控股在本次非公开发行完成后仍为公司的控股股东并将公司
纳入合并报表范围，公司控股股东中航国际控股与潜在股东长江天马基
金签署《一致行动协议》。

    二、《一致行动协议》的主要内容


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    （一）一致行动的范围

    1、自本协议生效之日起，长江天马基金同意在下列事项中与中航
国际控股采取一致行动：

    （1）中国法律或深天马《公司章程》规定的需由股东大会、董事
会审议表决的事项；

    （2）中国法律或深天马《公司章程》规定的股东提案权、提名权
的行使；

    （3）中国法律或深天马《公司章程》规定的其他须由股东行使表
决权的事项。

    2、长江天马基金作为深天马股东享有的分红权、剩余财产的分配
权、股东的知情权等其他股东权利不受影响，长江天马基金仍依法享有
该等股东权利。

    （二）一致行动的方式

    在保持一致行动期间，长江天马基金同意将自己作为深天马股东享
有的除分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权之外的全部股东权利
（包括但不限于提案权、董事监事提名权、表决权等中国法律或深天马
《公司章程》规定的其他全部股东权利）不可撤销地授权中航国际控股
行使。

    （三）协议的有效期

    本协议有效期为协议签署之日起，至中航国际控股单独直接持有深
天马的股权比例超过50%/中航国际控股及其一致行动人（不包括长江天
马基金）不再持有深天马股份/长江天马基金认购深天马本次非公开发行

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的A股股票上市之日起满36个月为止。

       如协议有效期满之日，双方协商一致，可以续签本协议。

       （四）相关承诺

       协议生效后，非经中航国际控股同意，长江天马基金不得向中航国
际控股及其一致行动人以外的其他方转让其持有的深天马股份；长江天
马基金向任何第三方转让其持有的深天马股份，不得导致中航国际控股
对深天马无法合并财务报表或丧失控制权；非经中航国际控股书面同
意，长江天马基金不得以其所持深天马股份设定任何担保或第三方权
益。

       （五）违约责任

       任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接
地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利
息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守
约的一方。违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关
法律法规另有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施
等方式履行本合同。

       （六）适用法律和争议解决

       本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

       三、签署协议对公司的影响

       上述《一致行动协议》签署后，公司控股股东、实际控制人未发生
变化。本次非公开发行股票完成后，如按照相关规定，权益变动触发履
行信息披露义务的，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露

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义务。

    四、备查文件

    中航国际控股与长江天马基金签署的《关于天马微电子股份有限公
司的一致行动协议》。



    特此公告。



                                   天马微电子股份有限公司董事会

                                          二〇一九年八月二十九日




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