招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司
回购部分境内上市外资股（B 股）的
独立财务顾问报告
独立财务顾问
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
二〇一八年五月
目录
一、 释义 ............................................................................................................................ 3
二、 绪言 ............................................................................................................................ 3
三、 本次回购 B 股股份方案 ........................................................................................... 4
四、 公司基本情况 ............................................................................................................ 6
（一） 公司基本情况 ................................................................................................ 6
（二） 股本结构 ........................................................................................................ 7
（三） 控股股东和实际控制人情况 ........................................................................ 7
（四） 公司经营情况 ................................................................................................ 8
（五） 公司历年分红情况 ........................................................................................ 9
五、 本次回购符合回购办法的有关规定 ...................................................................... 10
（一） 公司股票上市已满一年 .............................................................................. 10
（二） 公司最近一年无重大违法行为 .................................................................. 10
（三） 回购股份后，公司具备持续经营能力 ...................................................... 10
（四） 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件 .......................................... 10
六、 本次回购的必要性分析 .......................................................................................... 11
（一） 公司 B 股股价被低估，不能合理体现公司实际经营情况，损害了广大股
东利益 11
（二） 回购 B 股将有利于维护公司股价、增强投资者对公司的信心 .............. 12
七、 本次回购的可行性分析 .......................................................................................... 12
（一） 公司日常经营能力分析 .............................................................................. 12
（二） 公司偿债能力分析 ...................................................................................... 13
（三） 公司盈利能力分析 ...................................................................................... 14
八、 回购方案的影响分析 .............................................................................................. 14
（一） 本次回购股份对公司股价的影响 .............................................................. 14
（二） 本次回购对公司财务状况的影响 .............................................................. 15
（三） 本次回购对公司股本结构的影响 .............................................................. 15
（四） 本次回购对公司债权人的影响 .................................................................. 16
九、 独立财务顾问意见 .................................................................................................. 16
十、 特别提醒广大投资者注意的问题 .......................................................................... 17
1
十一、 本财务顾问联系方式 .......................................................................................... 17
十二、 备查文件 .............................................................................................................. 17
2
一、 释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
方大集团、公司 指 方大集团股份有限公司
方大集团股份有限公司拟回购部分境内上市外
本次回购、本次回购股份 指
资股（B股）并依法予以注销
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会制定并于2005年6月16日发布的《上
回购办法 指
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
本报告、本独立财务顾问 本财务顾问为方大集团回购部分境内上市外资
指
报告 股（B股）股份制作的独立财务顾问报告
公司章程 指 方大集团股份有限公司章程
最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-3月
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
元 指 人民币元
特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、 绪言
招商证券股份有限公司接受方大集团股份有限公司的委托，担任方大集团本
次回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件的规定，
并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制
作而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有
3
关各方参考。
1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，
以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本报告不构成对方大集团的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
4、本报告所依据的公司资料由方大集团提供，提供方对资料的真实性、准
确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司
章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务
与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层
进行了必要的沟通；
6、本财务顾问特别提请方大集团的全体股东及其他投资者认真阅读方大集
团董事会关于本次回购股份的公告。
三、 本次回购 B 股股份方案
方案要点 主要内容
拟回购股份的种类 公司境内上市外资股（B 股）股份
结合 A 股市场与 B 股市场的估值差异，确定
公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格
为不高于 5.00 港元/股，折合人民币 4.03 元/股（按
拟回购股份价格或价格区间
2018 年 4 月 24 日港币对人民币汇率中间价:1 港币
及定价原则
=0.80615 人民币换算）。公司在回购股份期限内送
股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日
起，相应调整回购股份价格上限。
4
拟回购股份的数量：公司将在回购资金总额
不超过 1 亿元人民币（包括换汇、交易手续费等
相关费用，下同）、回购股份价格不高于 5.00 港元
/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以
回购期届满时、或实际回购金额达到 1 亿元人民
币（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量
拟回购股份的数量及占总股 为准，但最多不超过 3,100 万股 B 股。公司在回
本的比例 购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息
之日起，相应调整回购股份数量上限。
回购股份占总股本的比例：回购期满时以实
际回购的股份数量占目前公司总股本
1,183,642,254股、B股总股份数503,926,782股的比
例为准，不超过公司目前总股本的2.62%和B股总
股份数的6.15%。
不超过 1 亿元人民币，折合港币 1.2405 亿元
（按 2018 年 4 月 24 日港币对人民币汇率中间价:1
拟用于回购的资金总额
港币=0.80615 人民币换算，实际使用人民币金额
则按外汇申购当日汇率换算）。
资金来源 公司自有资金
通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗
回购股份方式 交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分境
内上市外资股（B股）股份。
5
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份
的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府
主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高
限额1亿元人民币，或回购股份总数达到最大限额
回购股份的期限
3,100万股（以二者孰先发生为准），则回购方案
实施完毕，并视同回购期限提前届满。
公司根据股东大会和董事会授权，在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予
以实施。
四、 公司基本情况
（一） 公司基本情况
公司名称 方大集团股份有限公司
英文名称 CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.
法定代表人 熊建明
A 股股票简称 方大集团
B 股股票简称 方大 B
A 股股票代码 000055
B 股股票代码 200055
上市交易所 深圳证券交易所
公司注册时间 1994 年 4 月 20 日
公司注册资本 1,183,642,254 万元
中华人民共和国深圳市高新技术产业园南区科技南十
公司注册地址
二路方大科技大厦
中华人民共和国深圳市高新技术产业园南区科技南十
公司办公地址
二路方大科技大厦 20 楼
办公地址邮政编码 518057
6
国际互联网网址 www.fangda.com
电子邮箱 fd@fangda.com
联系电话 86(755)26788571 转 6622
联系传真 86(755)26788353
（二） 股本结构
截至2018年3月31日，公司股本情况如下：
股票类别 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 1,417,243 0.12%
1、其他内资持股 1,417,243 0.12%
其中：境内自然人持股 1,417,243 0.12%
二、无限售条件股份 1,182,225,011 99.88%
1、人民币普通股（A股） 678,298,229 57.31%
2、境内上市的外资股（B股） 503,926,782 42.57%
三、股份总数 1,183,642,254 100.00%
（三） 控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
深圳市邦林科技发展有限公司 2018 年 3 月 31 日持有公司流通 A 股
103,161,409 股，占公司股本总额的 8.72%，为公司控股股东。截至 2018 年 3 月
31 日，深圳市邦林科技发展有限公司将公司股份 34,990,000 股质押，占公司股
本总额的 2.96%。
深圳市邦林科技发展有限公司基本情况如下表所示：
名称 深圳市邦林科技发展有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道南商路 97 号华英大厦 A707-3
法定代表人 陈进武
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 7 日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、技
7
术咨询，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及
限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、实际控制人情况
熊建明先生直接和间接控制公司 195,748,948 股股份，占公司总股本的
16.54%，为方大集团实际控制人。
熊建明先生基本情况：中国国籍，管理哲学博士，高级工程师。近五年内一
直担任公司董事长兼总裁，过去十年除控股本公司外，未控股其他上市公司。
3、公司与控股股东及实际控制人股权关系情况
熊建明
85% 100%
深圳市邦林科技发展有限公司 盛久投资有限公司
8.72% 0.16% 7.66%
方大集团股份有限公司
（四） 公司经营情况
公司主要从事幕墙系统及材料产业、轨道交通设备产业、新能源产业及房地
产产业等。在深圳、上海、成都、南昌、东莞、佛山等地建有大型现代化生产基
地，目前 5 家主要业务子公司是国家级高新技术企业。2017 年公司实现营业收
入 294,747.08 万元，归属于母公司所有者的净利润 114,440.44 万元，同比增长
63.97%，保持良好的盈利能力。
公司最近三年及一期的财务状况如下：
2018年3月末/ 2017年末/ 2016年末/ 2015年末/
项目
2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
资产合计(万元) 756,252.24 762,542.27 678,705.13 446,414.78
负债合计(万元) 423,180.45 438,648.35 448,473.79 313,010.47
8
2018年3月末/ 2017年末/ 2016年末/ 2015年末/
项目
2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
所有者权益合计(万元) 333,071.79 323,893.92 230,231.34 133,404.31
归属于母公司所有者权益合计(万元) 333,071.79 323,893.92 236,426.26 131,949.63
营业收入(万元) 65,003.30 294,747.08 420,386.62 255,046.75
营业利润(万元) 13,030.46 142,453.32 84,859.42 9,199.09
利润总额(万元) 13,187.86 142,484.26 85,997.58 10,342.52
净利润(万元) 9,837.76 115,104.72 65,599.04 6,821.54
归属于母公司所有者的净利润(万元) 9,837.76 114,440.44 69,795.64 10,727.24
经营活动产生的现金流量净额(万元) -4,062.36 55,783.31 46,571.71 -36,011.51
基本每股收益(元) 0.08 0.97 0.60 0.09
每股净资产(元) 2.81 2.74 2.00 1.11
加权平均净资产收益率(%) 2.99 41.53 38.83 8.42
资产负债率(%) 55.96 57.52 66.08 70.12
流动比率（倍） 1.51 1.43 1.67 1.23
速动比率（倍） 1.25 1.17 1.08 0.73
（五） 公司历年分红情况
公司上市以来始终关注对投资者的合理回报。《公司章程》第一百五十九条
对于公司的现金分红比例作出明确规定：原则上最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，如未达到本标准，不得向不
特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份。
公司最近三年分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
（含税）
利润 润的比率
2015 年 7,569.10 10,727.24 70.56%
2016 年 27,618.32 69,795.64 39.57%
2017 年 17,754.63 114,440.44 15.51%
9
2015 年至 2017 年累计现金分红金额占 2015 年至 2017
81.46%
年年均净利润的比例
五、 本次回购符合回购办法的有关规定
（一） 公司股票上市已满一年
1995 年 11 月，经深圳市证券管理办公室深证办复【1995】第 105 号文批准，
公司发行每股面值 1.00 元的人民币特种股票（B 股）5,000 万股，并经深圳证券
交易所深证市字【1995】第 22 号《上市通知书》批准，1995 年 11 月 29 日在深
圳证券交易所挂票上市，B 股股票代码“200055”。
1996 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发审字【1996】11 号文批准，
公司发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,000 万股，并经深圳证券交
易所深证发【1996】第 80 号《上市通知书》批准，1996 年 4 月 15 日在深圳证
券交易所挂牌上市，A 股股票代码“000055”。
综上所述，公司 A 股、B 股上市至今均超过一年。
（二） 公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，公
司严格遵守《公司法》、《证券法》及证监会，交易所有关上市公司法规及规范性
文件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益，
在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。
（三） 回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购 B 股股份所需的港币资金，将使用公司自有资金购汇取得，回购
股份占用资金总额不超过 1 亿元人民币，折合港币 1.2405 亿元（按 2018 年 4 月
24 日港币对人民币汇率中间价:1 港币=0.80615 人民币换算），资金总量在可控范
围内，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式、在股东大会通过本次回
购股份议案之日起 12 个月内实施，预计不会对公司的生产经营产生重大影响。
本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力。
（四） 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
公司本次拟回购的 B 股股份数量上限为公司股本总额的 2.62%和 B 股总股
份数的 6.15%，即 3,100 万股 B 股。以本次回购上限 3,100 万股 B 股计算，回购
10
完成前后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
项目
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股
1,417,243 0.12% 1,417,243 0.13%
份
无限售条件股
1,182,225,011 99.88% 1,151,225,011 99.88%
份
其中：B 股 503,926,782 42.57% 472,926,782 41.03%
总股数 1,183,642,254 100.00% 1,152,642,254 100.00%
关于上市公司股权分布要求的相关规定为：《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股份总数的 10%”，以及“上述社会公众是指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
以本次回购上限 3,100 万股 B 股计算，本次回购 3,100 万股 B 股全部完成后，
公司股本总额为 1,152,642,254 股，超过四亿股，其中向社会公众发行的股份占
股本总额的比例高于 10%，因此即使 3,100 万股 B 股全部回购，公司的股权分布
仍然符合上市条件。
六、 本次回购的必要性分析
（一） 公司 B 股股价被低估，不能合理体现公司实际经营情况，损害了广
大股东利益
B 股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状
况。公司境内上市外资股“方大 B”股价也持续走低，截至 2018 年 4 月 24 日，公
司 B 股收盘价为 4.53 港币/股，折合人民币 3.65 元人民币/股（按当日 1 港币兑
0.80615 元人民币的汇率换算）。公司 B 股股价已经很大程度上背离公司实际的
经营状况，B 股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价
值被低估。
11
公司目前 B 股股价已不能合理反映公司实际的经营状况，给公司的资本市
场形象带来了负面影响，也造成公司股东外汇资产的大幅缩水，损害了包括中小
投资者在内的公司全体股东的共同利益。
（二） 回购 B 股将有利于维护公司股价、增强投资者对公司的信心
由于本次回购对公司经营状况影响不大，在回购后公司净利润不受影响的情
况下每股收益和净资产收益率将得到提升。回购后公司每股收益和净资产收益率
的提升将有利于维护公司股价，有利于维护广大股东的利益。
根据回购方案，本次预计回购股份最大股数为 3,100 万股 B 股，回购金额上
限为 1 亿元人民币，公司现有的总股本为 1,183,642,254 股，故回购后公司股本
将降至 1,152,642,254 股，降幅为 2.62%。相应地，公司 2017 年度每股收益（每
股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本）将由 0.9668 元/股提升至
0.9929 元/股，提升 0.026 元/股；净资产收益率（净资产收益率=归属于母公司所
有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）*2）由 41.30%提升至 42.06%。
因此在同样的条件下，本次回购后将有利于维护公司更为合理的股价表现。
此外，公司本次回购体现了大股东和管理层对公司价值的肯定及对公司未来
发展的信心，向资本市场传递了有关公司内在价值的积极信号，将起到稳定市场、
增强投资者信心的作用。
七、 本次回购的可行性分析
（一） 公司日常经营能力分析
1、截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属
于母公司所有者权益分别为 439,307.99 万元、756,252.24 万元和 333,071.79 万元，
公司本次回购股份资金最高不超过人民币 1 亿元，占流动资产总额、资产总额和
归属于母公司所有者权益的比重分别为 2.28%、1.32%和 3.00%，占比较小。回
购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
2、2017 年度,公司合并口径经营性活动现金流净额为 55,783.31 万元，公司
经营活动正常。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次
性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本次回购预案设定的条件自行安排，
具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
12
3、截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金合并口径为 90,166.06 万元，公司
货币资金充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率合理，截
至 2018 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 55.96%，具有一定的财务杠杆利用空
间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或
投资资金需求。
综上所述，公司本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
（二） 公司偿债能力分析
1、 短期偿债能力分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 90,166.06 万元，并持有
189,344.73 万元应收账款。公司流动比率为 1.51 倍，速动比率为 1.25 倍。按本
次回购股份动用最大资金总额 1 亿元人民币计算，回购之后公司的流动比率为
1.48 倍，速动比率为 1.22 倍。由于公司速动资产特别是流动资产占公司资产总
额比例较大，所以本次回购对流动比率和速动比率影响较小。总体上公司的流动
性较好，在不超过 12 个月的时间范围内分阶段择机实施回购不会对公司短期偿
债能力造成重大影响。
2、 长期偿债能力分析
按回购资金总额 1 亿元人民币上限计算，回购后公司的所有者权益总额将减
少 1 亿元，使得公司 2018 年 3 月 31 日的资产负债率由 55.96%上升至 56.71%。
本次回购对公司的资产负债率影响不大。
综上所述，本次回购前后公司偿债能力指标的变化情况如下：
指标 回购前 回购后 变化幅度（%）
流动比率（倍） 1.51 1.48 -2.28
速动比率（倍） 1.25 1.22 -2.75
资产负债率（%） 55.96 56.71 1.34
在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下
降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，故公司完全可以通过提
高财务杠杆比率继续融资满足资金需求，因而本次回购股份不会对公司的偿债能
13
力造成重大影响。
（三） 公司盈利能力分析
与同行业上市公司相比，公司仍保持良好的经营情况和盈利能力。2017 年公
司实现营业收入 294,747.08 万元，归属于母公司所有者的净利润 114,440.44 万元，
同比增长 63.97%，保持良好的盈利能力。
回购 B 股股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益
和净资产收益率有所提高。以 2017 年度财务报告数据计算，本次回购前后公司
盈利指标变化如下：
指标 回购前 回购后 变化幅度
每股收益（元/股） 0.9668 0.9929 提升 0.026
净资产收益率（%） 41.30 42.06 提升 0.76
注 1：假设 2017 年年末已回购完毕，回购资金为 1 亿元人民币，回购股份
数量为 3,100 万股；
注 2：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期
末所有者权益）*2；
八、 回购方案的影响分析
（一） 本次回购股份对公司股价的影响
本次回购股份将减少公司的总股本，在回购后公司净利润不受影响情况下，
公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，将有利于维护
公司的股价。
公司本次回购股份方案正式实施之后，公司将有权在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策。回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估
的信号并将活跃股票二级市场交易，增加了公司股票的流动性，有利于吸引外围
资金的进入。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作
用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。
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（二） 本次回购对公司财务状况的影响
按公司 2017 年度财务报告数据计算，回购前后公司的主要财务指标如下：
主要财务数据和指标 回购前 回购后 增减幅度
资产总额（元） 7,625,422,688.63 7,525,422,688.63 -1.31%
所有者权益（元） 3,238,939,202.18 3,138,939,202.18 -3.09%
每股收益（元/股） 0.9668 0.9929 提升 0.026
每股净资产（元/股） 2.7364 2.8100 2.69%
净资产收益率（%） 41.30 42.06 提升 0.76
资产负债率（%） 57.52 58.29 1.33%
流动比率（倍） 1.4284 1.3967 -2.21%
速动比率（倍） 1.1691 1.1375 -2.71%
注：假设 2017 年年末已回购完毕，回购资金为 1 亿元人民币，回购股份数
量为 3,100 万股；
计算公式：
每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；
每股净资产=期末所有者权益/期末股本；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有
者权益）*2；
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
本次回购资金最高限额为 1 亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东
权益相应减少 1 亿元。根据上表计算结果，回购后，每股收益增加 0.026 元，增
长率为 2.69%；净资产收益率提升 0.76%；流动比率和速动比率有所下降，系公
司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上
升，但仍然处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造
成重大影响。
（三） 本次回购对公司股本结构的影响
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公司本次拟回购的 B 股股份数量上限为公司股本总额的 2.62%和 B 股总股
份数的 6.15%，即 3,100 万股 B 股。以本次回购上限 3,100 万股 B 股计算，回购
完成前后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
项目
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 1,417,243 0.12% 1,417,243 0.12%
无限售条件股份 1,182,225,011 99.88% 1,151,225,011 99.88%
其中：B 股 503,926,782 42.57% 472,926,782 41.03%
总股数 1,183,642,254 100.00% 1,152,642,254 100.00%
从本次回购股份前后公司股本的变化情况来看，若回购 3,100 万股境内上市外
资股（B 股），公司有限售条件股份及无限售条件股份的比例变动较小。境内上市
外资股（流通 B 股）比例将减少 1.54 个百分点，本次回购将一定程度地减少公司
流通 B 股的数量。因此，尽管公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定变化，
但各类别股份变动的幅度不大，公司的股本结构仍将处于合理的状态。
（四） 本次回购对公司债权人的影响
本次回购股份将造成公司股东权益减少，资产负债率有所上升，流动比率和
速动比率出现较小幅度下降。但本次回购股份将使用自有资金最高不超过 1 亿元，
分别占公司流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的比例较低，对公司不构
成重大影响；且目前公司资产负债率处于合理水平，并拥有多种融资渠道，回购
股份不是一次性实施而是自股东大会通过本次回购股份的决议之日起 12 个月
内择机实施，因此，债权人的利益不会因本次回购股份受到明显影响。此外，回
购股份进一步优化了公司的股权分布结构，有利于公司的长期稳定发展，在一定
程度上更有利于保护债权人的合法权益。
九、 独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及
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《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，本
财务顾问认为方大集团本次回购 B 股股份符合上市公司回购社会公众股份要求
的有关条件。
本次回购股份的资金将来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财
务状况来看，公司经营状况良好，流动资金较为充裕，本次回购资金使用不会对
公司的生产经营情况造成较大影响。公司回购股份将有利于维护及稳定公司的
A 股、B 股股价并保持公司在资本市场的良好形象。
十、 特别提醒广大投资者注意的问题
1、 本次回购股份预案尚须方大集团股东大会审议通过、相关外汇管理部门
对本次回购涉及购付汇的同意，并报中国证监会备案无异议后方可实施。
2、 公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，但国内回
购部分境内上市外资股（B）股股份案例尚属个案，其具体效应并未得到市场统
计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、 本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。
4、 本次回购 B 股股份最大股数为 3,100 万股，具体回购数量以回购方案实
施完毕时实际回购数量为准。
十一、 本财务顾问联系方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
电话：0755-82943001
传真：0755-82943121
联系人：梁战果、赵海明
十二、 备查文件
1、方大集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
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2、方大集团股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B 股）股份的预
案
3、方大集团股份有限公司独立董事关于回购部分境内上市外资股（B 股）
股份的独立意见
4、方大集团股份有限公司 2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年度报告
及 2018 年第一季度报告
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司回购
部分境内上市外资股（B 股）的独立财务顾问报告》的盖章页）
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 7 日
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