万商天勤（深圳）律师事务所
                    关于方大集团股份有限公司
        回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的
                              法律意见书
                        (2018)万商天勤法意字第 393 号

致：方大集团股份有限公司


    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受方大集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“方大集团”）的委托，担任公司本次回购部分境内上
市外资股（B 股）股份相关事宜（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问并出
具本法律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》 以下简称“《回购指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定出具，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次回购
的有关文件，并对本次回购的程序、条件、信息披露等事项进行了核查。


    在前述尽职调查过程中，本所得到了公司向本所作出的如下保证：公司已提
供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；其所提供的所有文件
及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；公司所提供的所
有原始书面材料、副本材料和复印件中，已签署或将签署文件的各方均取得了签
署该等文件的适当授权。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、
法规和中国证券监管部门的有关规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外
法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机
构出具的证明/确认文件或专业意见作出判断。


    本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务、审
计、评估、投资决策、盈利预测、行业性或经营性等问题发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不
具备核查并评价该等数据的适当资格。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。本所
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责
任。


    本法律意见书仅供公司本次回购目的使用，非经本所事先书面许可，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
                                   正文
一、本次回购的批准与授权


   （一） 2018 年 9 月 10 日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过
了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份相关事宜的
议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事已就
本次回购事项发表了独立意见。


   （二） 2018 年 9 月 27 日，公司通过现场与网络投票相结合的形式召开了公
司 2018 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表审议通过了《关于
回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份相关事宜的议案》，
对本次回购的回购方式、回购股份的价格区间、定价原则、回购股份的种类、数
量和比例、用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购
的重要事项予以逐项表决通过，上述议案均经出席会议的公司股东及股东代表所
持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述，公司 2018 年第一次临时股东大会的召开程序及决议内容符合《公
司法》、《公司章程》的相关规定，由此作出的决议合法有效，本次回购已获得
公司股东大会的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及
《回购指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。


二、本次回购的实质条件


（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式向社会公众回购公司部分
境内上市外资股（B 股）股份，所回购的股票将依法注销，公司相应地减少注册
资本。


    根据公司提供的文件并经本所核查，公司本次回购股份予以注销并相应减少
公司注册资本的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。


（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定


1. 公司股票上市已满一年


   1995 年 10 月 27 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第 105 号文批
准，公司发行每股面值 1.00 元的人民币特种股票（B 股）5,000 万股，并经深圳
证券交易所深证市字[1995]第 22 号《上市通知书》批准，1995 年 11 月 29 日在
深圳证券交易所挂票上市，B 股股票代码“200055”。


   1996 年 2 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]11 号文批
准，公司发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,000 万股，并经深圳证
券交易所深证发[1996]第 80 号《上市通知书》批准，1996 年 4 月 15 日在深圳
证券交易所挂牌上市，A 股股票代码“000055”。


    据此，根据公司提供的文件并经本所核查，公司股票上市已满一年，符合《回
购办法》第八条第一款第（一）项的规定。


2. 公司最近一年无重大违法行为


    根据公司提供的工商、税务、人力资源和社会保障部门、社会保险基金管理
部门、环保部门等主管部门出具的证明文件、公司所作的确认并经本所适当核查，
公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第一款第（二）
项之规定。


3. 本次回购完成后，公司具备持续经营能力


    根据公司《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的预案》（以下
简称“本次回购预案”）、公司 2018 年第一次临时股东大会决议、《招商证券
股份有限公司关于方大集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份
的独立财务顾问报告》、《方大集团股份有限公司 2018 年半年度报告》（以下
简称“2018 年半年报”）及公司所作的确认，本次回购所需的资金来源为公司
自有资金，本次回购占用资金不超过 1 亿元人民币，分别占公司截至 2018 年 6
月 30 日的公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司的所有者权益
的 2.15%、1.27%和 3.04%（引自公司 2018 年半年报的财务数据，下同），所占
比例比较小。并且，根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非
一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具
有一定弹性，公司预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。


    本次回购资金最高限额为 1 亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东
权益相应减少 1 亿元。根据本次回购预案及公司 2018 年半年报数据，回购后，
每股收益增加 0.0043 元；净资产收益率提升 0.11%；流动比率和速动比率有所
下降，系公司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；回购前公
司的资产负债率为 58.32%，回购后公司的资产负债率为 59.07%，资产负债率虽
略有上升，但仍然处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务
状况造成重大影响。


    综上，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条
第一款第（三）项的规定。


4. 本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
    根据公司提供的文件及所作的确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股
本为 1,155,481,686 股，其中 A 股股份总数为 679,715,472 股，流通股为
678,298,229 股；B 股股份总数 475,766,214 股，均为流通股。


    根据本次回购预案，按照本次回购金额上限 1 亿元人民币（折合港币
115,077,447 元）、回购价格 4.50 港元/股进行测算，股份回购数量为 25,572,766
股，本次回购实施完成后，公司总股本为 1,129,908,920 股，其中 A 股股份总数
为 679,715,472 股，流通股为 678,298,229 股； 股股份总数为 450,193,448 股，
均为流通股；A 股流通股占公司总股本比例为 60.03%，B 股流通股占公司总股本
的比例为 39.84%，本次回购完成后，公司股权分布符合上市公司股权分布要求。


    根据公司提供的文件及确认，公司本次回购并不以终止公司上市地位为目的，
回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成本次回购。


    据此，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》
所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第一款第（四）项的规定。


    综上所述，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


三、本次回购已履行的程序及其信息披露


    根据公司提供的文件、确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，公司
已就本次回购按照有关规定履行了相应程序并及时进行了信息披露：


    1.2018 年 9 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》。
    2.2018 年 9 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了《第八届董事
会第十次会议决议公告》、《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的
预案》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。


    3.2018 年 9 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了招商证券股份
有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于公司回购部分境内上市外资股（B
股）的独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），对公司本
次回购符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件发表了明确意见，并分析
说明了本次回购的必要性、可行性。


    5.2018 年 9 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了《关于回购部
分境内上市外资股（B 股）事项前十名股东持股信息的公告》，披露了公司董事
会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记在册的
前 10 名股东情况。


    6.2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了《2018 年第一
次临时股东大会决议公告》。


    7.2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了《关于回购公
司部分境内上市外资股（B 股）股份的债权人通知公告》。


    8.根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关外汇法律、法规和规范
性文件的规定，本次回购尚需就开立境内专用外汇账户和进行外汇资金支付得到
国家外汇交易管理局相关部门的同意。


    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等规定履行了现阶段应履行的程序
及信息披露义务。本次回购尚需就开立境内专用外汇账户和进行外汇资金支付得
到国家外汇管理局相关部门的同意。
四、本次回购的资金来源


    根据本次回购预案、公司 2018 年第一次临时股东大会决议及公司确认，公
司用于本次回购的资金总额不超过 1 亿元人民币，资金来源为公司自有资金。


    据此，公司以自有资金回购公司股份，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。


五、本次回购的专用账户


    根据《回购办法》相关规定及公司提供的《证券账户开户办理确认单》，公
司已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）开立回购专用证
券账户。


    据此，公司已经在中证登开立了本次回购的专用证券账户，符合《回购办法》
第二十四条的规定。


六、结论意见


    综上所述，公司本次回购已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，合
法有效；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司回购公司股份的
相关规定。


    本所同意将本法律意见书随公司本次回购按有关规定予以公告。


    本法律意见书正本四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）
    本页为《万商天勤（深圳）律师事务所关于方大集团股份有限公司回购公司
部分境内上市外资股（B 股）股份的法律意见书》签署页，无正文。




    万商天勤（深圳）律师事务所


                                      经办律师：郭磊明




    负责人：张志




                                      经办律师：李    珊


                                      2018 年 10 月 8 日