皇庭国际：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2017-07-26
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2017-52
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予限制性股票的
授予条件已经成就，公司于 2017 年 7 月 25 日召开第八届董事会 2017 年第十一
次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2017 年 7 月 25 日为授予日，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
2017 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股；
3、本激励计划涉及的激励对象共计 56 人，激励对象人员名单及分配情况如
下：
获授的限
占授予限制
制性股票 占目前总股
序号 姓名 职务 性股票总数
数量（万 本的比例
的比例
份）
1 陈小海 董事、总经理 255.00 6.34% 0.22%
2 唐若民 董事 204.00 5.07% 0.18%
董事、副总经理、财务
3 林青辉 170.00 4.22% 0.15%
总监
4 刘晓红 董事 85.00 2.11% 0.07%
5 曹 剑 董事会秘书 85.00 2.11% 0.07%
核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事
2,420.03 60.14% 2.11%
会认为应当激励的其他核心人员（合计 51 人）
预 留 804.76 20.00% 0.70%
合 计 4,023.79 100% 3.51%
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.89 元；
5、解锁时间安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，在未来 36
个月内分 3 次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所
示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予完成登记日起满 12 个月后的首个交易日至
第一个解锁期 30%
授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予完成登记日起满 24 个月后的首个交易日至
第二个解锁期 30%
授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予完成登记日起满 36 个月后的首个交易日至
第三个解锁期 40%
授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 12 个
第一个解锁期 月后的首个交易日至授予完成登记之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 24 个
第二个解锁期 月后的首个交易日至授予完成登记之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为2017至2019年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股
票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于
锁期 150%；
首次授予限制性股票第二个解 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于
锁期 300%；
首次授予限制性股票第三个解以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于
解锁期 公司业绩考核目标
锁期 500%；
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于
预留限制性股票第一个解锁期
300%；
以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于
预留限制性股票第二个解锁期
500%；
注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面解锁业绩条件
个人绩效考核指标主要分为管理类人员考核指标和非管理类人员考核指标。
通过个人绩效指标考核，将管理类员工与当年度所在单位的组织绩效考核成绩或
员工所分管的单位（部门）当年的组织绩效考核成绩进行关联，强调组织与个人
的关系；非管理类个人绩效考核指标考核是在公司层面业绩考核指标以外，对一
定级别以下，非团队管理类员工个人的重点工作、团队建设和个人职业化行为的
要求指标。具体考核指标如下：
考核内容 权重 考核方式 考核评价
管理类人员 100% 个人组织考核 组织考核得分*100%
非管理类人员 100% 个人考核 年度考核结果 A/B+/B/C/D
管理类人员每一考核年度年初，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营
计划、部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的沟通，确定被考核人员当
年的年度考核指标，管理类人员主要为：董事、高管、核心管理人员。
非管理类人员每一考核年度内，每季度制定个人业绩承诺书，对个人的重点
工作、个人职业化行为等方面确定指标及衡量标准，根据个人当季度实际完成情
况确定季度考核结果 A/B+/B/C/D，非管理类人员主要为核心技术/业务人员。
考核结果分布如下：
管理类人员考核得分 非管理类人员考核区间 考核结果
91-100 A 优秀
85-90 B+ 良好
75-85 B 合格
60-75 C 基本合格/改进
60 以下 D 不合格
董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬绩效委员会直接负责，其他激励对象
由公司人事企管部组织考评并负责出具绩效考核报告，并提交公司总经理，由总
经理审定后提交薪酬绩效委员会。最后薪酬绩效委员会对所有被考核对象的考核
结果审议确认。
若激励对象上一年度个人组织绩效分数≥60（满分 100 分制），或个人绩效
考核结果为 A/B+/B/C 档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激
励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人组织绩效分数＜60，或个
人绩效考核结果为 D 档（不合格/淘汰），公司将取消该激励对象当期解除限售额
度，未解除限售部分由公司按照授予价格进行回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事
会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公
司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 27 日，公司第八届监事会对公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激
励计划相关议案。
4、根据公司 2016 年年度股东大会授权，2017 年 7 月 25 日，公司召开第八
届董事会 2017 年第十一次临时会议、第八届监事会 2017 年第四次临时会议，审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为
2017 年 7 月 25 日，同意公司向 51 名激励对象首次授予 2,756.05 万股限制性股
票，首次授予价格为 5.89 元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。
三、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的有关规定，公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2017 年 7 月 25 日，满足授予
条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
鉴于激励计划（草案）中确定的25名激励对象因个人原因自愿放弃了认购部
分/全部拟授予的限制性股票，合计462.98万股，根据公司2016年年度股东大会
的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整完成后，
本次激励计划的激励对象人数由56人调整为51人，其中首次授予的限制性股票数
量由3,219.03万股调整为2,756.05万股，因《上市公司股权激励管理办法》第十
五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不
得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留限制性股票数量
由804.76万股同步调整为689.01万股，本次授予的限制性股票总数量由4,023.79
万股调整为3,445.06万股。
五、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予日：本次限制性股票的授予日为2017年7月25日。
（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.89元。
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制
制性股票 占目前总股
序号 姓名 职务 性股票总数
数量（万 本的比例
的比例
份）
1 陈小海 董事、总经理 255.00 7.40% 0.22%
2 唐若民 董事 204.00 5.92% 0.18%
董事、副总经理、财务
3 林青辉 101.87 2.96% 0.09%
总监
4 刘晓红 董事 85.00 2.47% 0.07%
5 曹 剑 董事会秘书 85.00 2.47% 0.07%
核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事
2,025.18 58.79% 1.76%
会认为应当激励的其他核心人员（合计 46 人）
预 留 689.01 20.00% 0.60%
合 计 3,445.06 100.00% 3.00%
（六）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一
定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月25日，根据授予日限制
性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。
经测算，未来四年限制性股票激励成本合计为6,792.75万元，在2017年-2020
年成本分摊情况如下表所示：
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
摊销限制性股
2,040.97 3,444.67 1,024.27 282.84 6,792.75
票费用（万元）
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前6个月内未有买卖公司股票的行为。
八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况
经审核，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017年限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公
司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年7月25日，
并同意向符合授予条件的51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票。
九、独立董事向激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见
1、根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股
票激励计划的首次授予日为2017年7月25日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规
定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月25
日，并同意以5.89元/股向符合授予条件的51名激励对象首次授予2,756.05万股
限制性股票。
十、法律意见的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授
予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续
及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录 3 号》
以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的
条件已成就。
十一、 其他事项说明
1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为
激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
十二、 备查文件
1、第八届董事会2017年第十一次临时会议决议；
2、第八届监事会2017年第四次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项的
法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 26 日
