证券代码：000056、200056      证券简称：皇庭国际、皇庭 B      公告编号：2017-54



                深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于签署重庆皇庭珠宝城《委托经营管理合同书》暨关联交

                                 易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、关联交易概述
    1、交易的基本情况
    为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，公司下属公司重庆皇庭
不动产管理有限公司（下称“重庆不动产公司”）拟与本公司实际控制人郑康豪
先生控制的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭珠宝广场”）签署
《委托经营管理合同书》，由重庆不动产公司受托为重庆皇庭珠宝城项目提供规
划、招商、策划、运营管理等服务。本《委托经营管理合同书》的合同期限为 2
年，委托管理费的收取分为招商佣金、经营管理服务费用等。
    2、关联关系说明
    因重庆皇庭珠宝广场系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司
为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
    3、表决情况
    2017 年 7 月 25 日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇
一七年第十一次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余 7
名非关联董事一致审议通过《关于签署重庆皇庭珠宝城<委托经营管理合同书>
暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关
联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
    4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。


    二、关联方基本情况
    1、关联方名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司
    住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 16 号九龙园区科技孵化楼 8 楼
    统一社会信用代码：915001070723212090
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：重庆
    法定代表人：朱治国
    注册资本：2000 万元
    主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股 100%
    实际控制人：郑康豪
    历史沿革：重庆皇庭珠宝广场成立于 2013 年 7 月 3 日，注册资本 2000 万元
人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股 100%）。
    主要业务：商业广场管理；承办经批准的文化艺术交流活动；珠宝制造加工、
批发及零售；房地产开发经营等。
    2、关联关系：因重庆皇庭珠宝广场系本公司实际控制人郑康豪先生控制的
公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
    3、截至 2016 年 12 月 31 日，重庆皇庭珠宝广场经重庆道尔敦会计师事务所
有限公司审计的总资产为 756,268,647.22 元，净资产为-79,719,436.04 元，营业收
入为 53,540,086.71 元，净利润为-38,656,324 元。


    三、交易标的的基本情况
    皇庭珠宝城位于九龙坡区盘龙新城，占地约 33 亩，总建筑面积约 12 万平方
米，总投资达 10 亿元，其中珠宝主题商业体量 5 万平方米。
    皇庭珠宝城打造为重庆唯一以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态为珠
宝，次主力业态为婚庆服务，同时还配套有珠宝与婚庆文化中心、国检中心、拍
卖中心、鉴赏中心、定制中心、维修保养中心、婚姻登记处和珍宝馆等。


    四、交易的定价政策及定价依据
    重庆不动产公司与关联方交易的定价依据是经双方协商确定，实行市场定
价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。


    五、交易协议的主要内容
    委托方（以下简称甲方）：重庆皇庭珠宝广场有限公司；
    受托方（以下简称乙方）：重庆皇庭不动产管理有限公司
    第一条 项目基本情况
    1、项目名称：重庆皇庭珠宝城。
    2、项目地址：重庆市九龙坡区彩云大道 10 号。
    3、项目规划：皇庭珠宝城总规划占地面积约 33 亩，总建筑面积约 12 万平
方米（实际经营区域以协议各方现场确认的图纸为准）。
    4、用途：商业。
    第三条   合同期限
   本合同有效期两年，自 2017 年 08 月 01 日起至 2019 年 07 月 31 日止。如甲
方在本协议委托期限届满前 3 个月提出本项目继续由乙方管理的请求，双方可以
在变动相关条款后续签合作协议或者重新签署合同。
    第四条   费用及绩效考核
    1、招商佣金：甲方根据实际租赁面积，并不低于皇庭集团审批通过的项目
平均月租金价格标准，按实际签约的租赁合同首月租金的 2.5 倍向乙方支付招商
佣金。
    2、经营管理服务费用：合同期内按 80 万元/月支付。
    3、市场推广计划和预算由乙方提报，经甲方审批认可后由乙方执行，费用
由甲方承担。超出预算外的费用由乙方向甲方专项申报并通过，由甲方承担。
    4、办公室装修、工程改造及其他固定投资等费用由甲方承担。
    5、考核绩效：每个营业年度结束后，甲方均以该年度预算中的销售额、营
业收入、营业收入收缴率、经营利润等指标对乙方进行考核，具体指标需另行约
定，如完成考核指标则甲方额外增加绩效考核奖励。（绩效考核奖励方案由乙方
提报，甲方审批通过后确定，并根据甲方审批通过后的方案执行）。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对
公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易有利于本公司拓展不动产管理服务业务，预计会增加公司营业
收入及利润。上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公
司和股东利益的行为。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司
长期发展。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已
发生的各类关联交易的总金额为 21219.02 万元（不含本次交易金额）。


    九、独立董事意见
    公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事
项发表了独立意见：
    1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联
交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批
程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
    3、综上，我们同意上述关联交易事项。


    十、备查文件
    1、公司第八届董事会二〇一七年第十一次临时会议决议；
    2、公司独立董事事前认可及独立意见。


    特此公告。


                                          深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                   董事会
                                              2017 年 7 月 26 日