深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                        独立董事专项意见


    作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章
程》的相关规定，对公司第八届董事会 2017 年第十一次临时会议审议的相关事
项发表如下独立意见：


一、《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》
    鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的25名激励对象因
个人原因自愿放弃了认购部分/全部拟授予的限制性股票，合计462.98万股，根
据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数
量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由56人调整为51人，其
中首次授予的限制性股票数量由3,219.03万股调整为2,756.05万股，因《上市公
司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以
设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”
据此，预留限制性股票数量由804.76万股同步调整为689.01万股，本次授予的限
制性股票总数量由4,023.79万股调整为3,445.06万股。
    公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规相关规定，在公司2016
年年度股东大会授予董事会决策的范围内，对首次授予对象及授予数量的调整程
序合规，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及
授予数量进行相应的调整。
二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
    1、根据公司2016年度股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票
激励计划的首次授予日为2017年7月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的
授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月25
日，并同意以5.89元/股向符合授予条件的51名激励对象首次授予2,756.05万股
限制性股票。
三、《关于和关联方对外投资暨关联交易的议案》
    1、本次关联交易有利于公司通过金融业务放大公司的投资能力, 孵化与公
司业务具有协同效应的优秀企业。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有
效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
    2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批
程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。同意上述关联交
易事项。
四、《关于签署重庆皇庭珠宝城<委托经营管理合同书>暨关联交易的议案》
    1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联
交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批
程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。同意上述关联交
易事项。




                                       深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                     独立董事：熊楚熊
                                                               王    培
                                                               汪军民
                                                        2017年7月25日