深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                        独立董事专项意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和公司独立董
事工作制度的有关规定，作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司的独立董事，本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会2018
年第一次临时会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的独立意见
    公司股票停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，
并就涉及的相关问题作进一步论证、沟通，截至目前，本次重组方案仍在筹划推
进中。同时，公司严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务，至少每
5个交易日披露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报。因本次重大资产重组工作量较大且重组方案尚需进一步协商、完善
和论证，公司预计无法于2018年2月1日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
因此，经公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过，拟召开公司2018
年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，停牌时间自
停牌首日起累计不超过6个月。
    我们认为：公司继续停牌筹划重大资产重组事项不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法
规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意《关于召开
股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并提交股东大会审议。



                                     深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                                   独立董事：   熊楚熊   王培   汪军民

                                                    2018年1月12日