皇庭国际：第八届董事会2018年第十三次临时会议决议公告2018-12-10
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-85
深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会
二○一八年第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司于 2018 年 12 月 4 日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届
董事会二〇一八年第十三次临时会议的通知，会议于 2018 年 12 月 8 日以现场
结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小
海、刘海波、李亚莉、曹剑、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，
实际出席会议董事九人（其中：熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席）。
会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于
公司资产置换暨关联交易的公告》。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。郑康豪为关联董事，按照
规定对本议案回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于
回购公司部分社会公众股份的预案公告》。
1、拟回购股份的目的及用途
为保持本公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促
进股东价值的最大化，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认
可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟回购公司股份，以推进公
司股票市场价格与内在价值相匹配。
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本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用
于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变
化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未
使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
2、拟回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部
分已发行社会公众股份。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照A股最高回购金额上限人民币
20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股
回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金
额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一
工作日的港币对人民币汇率中间价）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股
回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购预计回购股
份总数量不低于5,104万股，约占公司目前总股本的4.34%。本次回购股份总数量
不超过公司总股本的10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事
项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购股份数量。
回购的资金总额：回购总金额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币
30,000 万元，其中 A 股回购金额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币
20,000 万元；B 股回购金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万
元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
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议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购 A 股股份价格为不高于人民币 8.9 元/股，本次回购 B 股股份价格
为不高于等值人民币 3.5 元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中
间价），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股
票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
6、拟回购股份的实施期限
股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个
月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
7、回购决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
3
个月。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作
相关事宜的议案》；
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在
法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数
量和用途等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门
有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的
要求和市场情况对回购方案进行调整；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
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通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规
定，公司拟根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。
本次修订的详细情况请见《<深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程>修订
条文对照表》：
现行条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立
持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第
第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
购的股份应当在1年内转让给职工。 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销；因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
…… (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 ……
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
…… 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
……
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第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
……
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十三条
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或
……
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
……
予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
议案表决情况：9 人赞成，0 人反对，0 人弃权。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 10 日
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