皇庭国际：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见2019-03-16
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
二〇一九年三月
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司控股股东及其一致行动
人增持股份的专项核查意见
致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市皇庭国际
企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）的委托，依据《深圳证
券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，对皇庭国际控股股东深圳市皇庭投资管理有
限公司（以下简称“皇庭投资”）及其一致行动人深圳市皇庭产业控股有限公司
（以下简称“皇庭产业控股”）增持皇庭国际股份相关事宜出具法律意见。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本专项核查意见系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事
实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
专项核查意见
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本专项核查意见仅对本次公司控股股东及其一致行动人增持公司股份有
关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
4. 本所及本所律师同意将专项核查意见作为公司控股股东及其一致行动人
增持公司股份相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次公司控股股东及其一致行动人
增持公司股份事宜所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本专项核查意见仅供公司为本次公司控股股东及其一致行动人增持公司
股份相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就本次公司控股股东及其一致行动人增持公司股份出具的专
项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）皇庭投资
根据深圳市场监督管理局于 2016 年 2 月 20 日核发的《营业执照》以及本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，
皇庭投资基本情况如下:
公司名称 深圳市皇庭投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
专项核查意见
统一社会信用代码 914403005571698665
法定代表人 郑小燕
住所 深圳市福田区福田街道金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 58 楼 12 单元
注册资本 8,000 万元人民币
成立日期 2010 年 5 月 19 日
经营期限 2010 年 5 月 19 日至 2030 年 5 月 19 日
投资兴办实业(具体项目另行申办);企业形象策划;企业管理咨询、投资咨
经营范围 询、受托资产管理(以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中
介及其他限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）皇庭产业控股
根据深圳市场监督管理局于 2018 年 5 月 18 日核发的《营业执照》以及本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，
皇庭产业控股基本情况如下:
公司名称 深圳市皇庭产业控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403000798364759
法定代表人 郑康雄
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
注册资本 秘书有限公司）
30,000 万元人民币
成立日期 2013 年 9 月 16 日
经营期限 长期
产业投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 深圳市市场监督管理局
根据增持人皇庭投资及皇庭产业控股出具的书面说明，并经本所律师登陆中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、人民法
院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站核
查，截至本专项核查意见出具之日，增持人皇庭投资及皇庭产业控股不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
专项核查意见
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，皇庭投资及皇庭产业控股为依法设立并且有效存续的
有限责任公司，并且具备担任上市公司股东的主体资格，并且不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主
体资格。
二、 本次股份增持的情况
（一）前期的增持
公司控股股东皇庭投资于 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 8 月 21 日期间通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份，增持数量共计
7,233,345 股。
（二）本次增持前，增持人的持股情况
本次增持前，皇庭投资持有公司股份 253,891,877 股，占公司总股本的 21.60%；
皇庭产业控股持有公司股份 239,282,152 股，占公司总股本的 20.36%。
（三）本次增持计划
2018 年 10 月 24 日，公司发布《深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于公
司第一大股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东皇庭投资及其关联公司
计划自 2018 年 10 月 24 日起 6 个月内通过深圳证券交易所允许的方式增持公司
股份，增持金额不少于 1 亿元。
（四）本次增持的实施情况
专项核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持
人于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司
股票的情况如下：
增持股票股数 增持均价
增持人 交易时间
(股) (元)
2019 年 3 月 12 日
皇庭产业控股 至 16,064,600 6.22
2019 年 3 月 14 日
（五）本次增持后，增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持公司股份计划完成后，公
司实际控制人郑康豪及其控股的皇庭投资、皇庭产业控股、百利亚太投资有限公
司及皇庭国际集团有限公司合计持有公司股份 595,899,567 股，占公司总股本的
50.70%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定。
三、 本次股份增持的信息披露情况
经本所律师核查，皇庭国际已就本次增持的相关情况在证监会指定的信息披
露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
1. 公司于 2018 年 10 月 24 日发布了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司关
于公司第一大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-79），就增持人、
增持金额、增持目的及计划及增持时间等做出披露。
2. 公司于 2019 年 1 月 25 日发布了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司关
于公司第一大股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2019-05），就 2018
年 10 月 24 日发布的增持计划的增持进展情况等做出披露。
3. 公司于 2019 年 3 月 13 日发布了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司关
于公司第一大股东及其一致行动人增持公司股份达到 1%的进展公告》（公告编
号：2019-10），就皇庭投资及其一致行动人增持累计达到公司总股本 1%的情况
做出披露。
专项核查意见
4. 公司于 2019 年 3 月 15 日发布了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司关
于公司第一大股东一致行动人完成增持计划的公告》（公告编号：2019-11），就
皇庭投资及其一致行动人增持实施结果情况做出披露。
综上，本所律师认为，皇庭国际已按照法律、法规及规范性文件的规定履行
了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、 本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项和第三款，“有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起
一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经本所律师核查，皇庭投资 2018 年 6 月份增持前公司实际控制人郑康豪及
其控股的皇庭投资、皇庭产业控股、百利亚太投资有限公司及皇庭国际集团有限
公司合计持有公司股份 572,611,622 股，占公司总股本的 48.72%；本次增持后公
司实际控制人郑康豪及其控股的皇庭投资、皇庭产业控股、百利亚太投资有限公
司及皇庭国际集团有限公司合计持有公司股份 595,899,567 股，占公司总股本的
50.70%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证
监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。
五、 本次增持不影响公司的上市地位
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条
件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元
的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。公司总股本超过 4 亿元，本
次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持后，增持人及其一致行动
专项核查意见
人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，皇庭投资及其
一致行动人本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规
定，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约
收购申请的情形，本次增持不影响公司的上市地位，截至本专项核查意见出具之
日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见之签署页）
专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股
份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
邵 帅
二〇一九年三月十五日
