招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司
追认公司认购的深圳市赛格小额贷款有限公司短期融资凭证为关联
交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为深
圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“公司”或“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机
构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持
续督导期内，对深赛格追认公司认购的深圳市赛格小额贷款有限公司短期融资凭
证为关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
2018 年 4 月前，深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称“赛格小贷”）为
深赛格直接和间接持有 62%股权的控股子公司。2014 年 6 月-2018 年 2 月，赛格
小贷为补充运营资金，陆续在前海股权交易中心及深圳前海金融资产交易所备案
发行短期融资凭证，公司通过认购赛格小贷备案发行的短期融资凭证对其业务进
行支持。上述发行及认购事项已经公司董事会及股东大会审议批准（详见本核查
意见“七、该关联交易履行的审议程序”）。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司认购的赛格小贷备案发行的短期融资凭证余额
为 1.85 亿。截至 2018 年 8 月 20 日，公司认购的上述赛格小贷的短期融资凭证
余额已提前全额收回本息。
（二）关联关系说明
2018 年 4 月，公司将赛格小贷 62%股权转让给公司控股股东深圳市赛格集团
有限公司（以下简称“赛格集团”），赛格小贷由公司的控股子公司变为赛格集团
的全资子公司（详见公司于 2018 年 3 月 13 日披露的《关于转让本公司及控股子
公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权的关联交易公告》、2018 年 3
月 30 日披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》、2018 年 4 月 21 日披露
的《关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权
的进展公告》）。由此赛格小贷成为公司的关联方，当时公司认购的赛格小贷短期
融资凭证尚未到期。
1
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.1、10.1.3 条规定，上述股
权变更事项导致公司认购赛格小贷短期融资凭证形成的往来和余额，被动构成与
控股股东全资子公司间接的关联交易（详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《2018
年半年度报告》）。
除公司认购的赛格小贷备案发行的短期融资凭证余额及往来外，公司与赛格
小贷之间不存在产权、业务、资产、人员方面的其他关系。
（三）表决情况
经独立董事事先认可，公司于 2018 年 11 月 23 日召开第七届董事会第四十
三次临时会议，审议通过了《关于追认公司认购的深圳市赛格小额贷款有限公司
短期融资凭证为关联交易的议案》。本次关联交易除在赛格集团任职的陈惠劼、
张良、高建柏、徐腊平、张豫旺 5 名关联董事回避表决外，由其余 4 名非关联董
事审议通过此事项。公司 3 名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东将回避
表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
关联方名称：深圳市赛格小额贷款有限公司
住所：深圳市福田区华强北路宝华大厦 A1168
统一社会信用代码：91440300587926901B
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市
法定代表人：李峰
注册资本：15,000 万元人民币
主要股东：深圳市赛格集团有限公司持有 100%股权
经营范围： 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
（凭深府金小【2011】71 号经营）。
历史沿革、近三年发展情况及财务数据：
赛格小贷成立于 2011 年 12 月 15 日，由公司、深圳市赛格实业投资有限公
司（以下简称“赛格实业”）、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物
2
业”）、深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）、赛格集团联合投
资成立，初始资本 15,000 万元。其中：赛格集团持股 38%，公司持股 36%，赛格
实业持股 16%，赛格物业持股 8%，赛格电商持股 2%。
为了理顺赛格小贷的股权结构、提高公司投资收益，公司于 2016 年 12 月
14 日召开公司第七届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于收购深圳
市赛格电子商务有限公司所持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 2%股权的议
案》。本次交易价格依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳
赛格股份有限公司及深圳赛格高技术投资股份有限公司拟转让股权所涉及的深
圳市赛格电子商务有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众
联 5/6 评报字（2016）第 2-634 号），于评估基准日 2016 年 4 月 30 日赛格电商
拥有的赛格小贷 2%股权评估价值，即人民币 588.19 万元作为交易价格。本次交
易其他股东放弃了优先受让权， 2017 年 4 月 11 日，该股权变更事宜办理完毕。
赛格小贷股权结构为：赛格集团持股 38%，公司持股 38%，赛格实业持股 16%，
赛格物业持股 8%。
2018 年 4 月，经公司第七届董事会第三十次临时会议和 2018 年第一次临时
股东大会审议通过《关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有
限公司 62%股权的关联交易议案》，公司向控股股东赛格集团转让公司及公司控
股子公司持有的赛格小贷 62%的股权，赛格小贷成为公司控股股东赛格集团的全
资子公司。
近三年来，赛格小贷根据市场变化不断调整经营策略，由高速发展模式变成
以风险可控为主的稳健发展模式。最近两年及一期财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
主要指标
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 52,713 41,655 35,169
净资产 19,022 19,097 17,312
营业收入 7,835 4,914 1,216
净利润 3,171 76 -1,785
赛格小贷不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司认购的赛格小贷短期融资凭证余额为 1.85 亿
元。截至 2018 年 8 月 20 日，公司认购的上述赛格小贷的短期融资凭证余额已提
3
前全额收回本息。
四、交易的定价政策及定价依据
上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。
五、关联交易情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司认购的短期融资凭证余额情况详见下表：
单位：万元
序号 全称 金额 起始日 到期日 发行期限 利率
深圳前海金融资产交易所 产品发行期限
1 深圳市赛格小额贷款有限公司 1,500.00 2017-8-24 2018-12-16 210 天，展期 9%
2017 年第四期短期融资凭证 270 天
深圳前海金融资产交易所 产品发行期限
2 深圳市赛格小额贷款有限公司 4,500.00 2017-10-19 2019-4-11 180 天，展期 9%
2017 年第五期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所 产品发行期限
3 深圳市赛格小额贷款有限公司 1,500.00 2017-11-16 2019-5-9 180 天，展期 9%
2017 年第六期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所 产品发行期限
4 深圳市赛格小额贷款有限公司 1,500.00 2017-11-16 2019-5-9 180 天，展期 9%
2017 年第七期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所 产品发行期限
5 深圳市赛格小额贷款有限公司 1,500.00 2017-11-16 2019-5-9 180 天，展期 9%
2017 年第八期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所 产品发行期限
6 深圳市赛格小额贷款有限公司 1,500.00 2017-11-16 2019-5-9 180 天，展期 9%
2017 年第九期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所
深圳市赛格小额贷款有限公司 产品发行期限
7 2,000.00 2018-1-8 2019-1-2 9%
2018 年第一期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所
深圳市赛格小额贷款有限公司 产品发行期限
8 1,500.00 2018-1-9 2019-1-3 9%
2018 年第二期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所
深圳市赛格小额贷款有限公司 产品发行期限
9 1,500.00 2018-2-2 2019-1-30 9%
2018 年第三期短期融资凭证 360 天
深圳前海金融资产交易所
深圳市赛格小额贷款有限公司 产品发行期限
10 1,500.00 2018-2-2 2019-1-30 9%
2018 年第四期短期融资凭证 360 天
合计 18,500.00 - - - -
4
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司通过认购赛格小贷备案发行的短期融资凭证对其业务进行
支持，有利于赛格小贷的业务发展。上述关联交易价格按市场价格确定,交易价
格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
截至 2018 年 8 月 20 日，公司认购的上述赛格小贷的短期融资凭证余额已提
前全额收回本息，该事项扣除公司融资成本后增加公司利润总额 103.14 万元。
七、该关联交易履行的审议程序
会议日期 会议 议案 议案主要内容 审议情况
第六届董事会 《关于同意控股子公
赛格小贷备案发行短期融资凭证，最高
2014 年6 月9 日 第十三次临时 司备案发行短期融资 审议通过
额度为人民币 3 亿元。
会议 凭证的议案》
第六届董事会 《关于认购控股子公 公司认购赛格小贷备案发行的短期融资
2014 年6 月9 日 第十三次临时 司备案发行的短期融 凭证， 认购规模累计不超过人民币 3 亿 审议通过
会议 资凭证的议案》 元（含 3 亿元）
公司及下属控股子公司拟使用不超过人
民币 10 亿元自有闲置资金进行投资理
财，投资品种为银行发行的保本型理财产
品、国债、通过前海股权交易中心及深圳
第六届董事会 《关于公司使用自有
前海金融资产交易所发行的私募债、小额
2014 年7 月3 日 第十四次临时 闲置资金进行投资理 审议通过
贷款短期定向融资工具等产品通过前海
会议决议公告 财的议案》
股权交易中心及深圳前海金融资产交易
所发行的小额贷款资产权益包。投资期限
自通过董事会决议之日起至 2016 年 6
月 30 日（以买入理财产品时点计算）。
公司及下属控股子公司拟使用不超过人
民币 10 亿元自有闲置资金进行投资理
财，投资品种为银行发行的保本型理财
产品、国债、通过前海股权交易中心及
2014 年第二次 《关于公司使用自有
深圳前海金融资产交易所发行的私募
2014 年 7 月 21 日 临时股东大会 闲置资金购买理财产 审议通过
债、小额贷款短期定向融资工具等产品通
决议公告 品议案》
过前海股权交易中心及深圳前海金融资产
交易所发行的小额贷款资产权益包。投资
期限自通过董事会决议之日起至 2016 年 6
月30 日（以买入理财产品时点计算）。
《关于修改公司第六
届董事会第十三次临
第六届董事会 赛格小贷在备案发行短期融资凭证的最
时会议审议通过的<
2015 年 5 月 27 日 第二十三次临 高额度从人民币 3 亿元上调至人民币 审议通过
关于同意控股子公司
时会议 3.63 亿元。
备案发行短期融资凭
证的议案>的议案》
第六届董事会 《关于修改公司第六 公司认购赛格小贷备案发行的短期融资
2015 年 5 月 27 日 审议通过
第二十三次临 届董事会第十三次临 凭证认购额度从人民币 3 亿元上调至人
5
时会议 时会议审议通过的< 民币 3.63 亿元
关于认购控股子公司
备案发行的短期融资
凭证的议案>的议案》
公司使用不超过人民币 10 亿元自有闲
置资金购买理财产品，投资品种为银行
发行的保本型理财产品、国债、通过合
法合规的场外交易场所发行的风险可
控、收益稳健的有价证券（包括但不限
于前海股权交易中心及深圳前海金融资
第七届董事会 《关于公司使用自有
产交易所的私募债、小额贷款短期定向
2016 年 8 月 22 日 第二次会议决 闲置资金购买理财产 审议通过
融资工具等产品）、通过合法合规的场外
议公告 品的议案》
交易场所登记及转让的风险可控、所有
权清晰的资产权益（包括但不限于前海
股权交易中心及深圳前海金融资产交易
所的小额贷款资产权益包）。投资期限自
通过董事会决议之日起至 2019 年6 月30
日（以买入理财产品时点计算）。
公司使用不超过人民币 10 亿元自有闲
置资金购买理财产品，投资品种为银行
发行的保本型理财产品、国债、通过合
法合规的场外交易场所发行的风险可
控、收益稳健的有价证券（包括但不限
于前海股权交易中心及深圳前海金融资
2016 年第二次 《关于公司使用自有
产交易所的私募债、小额贷款短期定向
2016 年9 月3 日 临时股东大会 闲置资金购买理财产 审议通过
融资工具等产品）、通过合法合规的场外
决议公告 品的议案》
交易场所登记及转让的风险可控、所有
权清晰的资产权益（包括但不限于前海
股权交易中心及深圳前海金融资产交易
所的小额贷款资产权益包）。投资期限自
通过董事会决议之日起至 2019 年6 月30
日（以买入理财产品时点计算）。
赛格小贷备案发行短期融资产品（产品
《关于同意控股子公
第七届董事会 种类包括同业拆借、短期融资凭证、资产
司深圳市赛格小额贷
2017 年7 月4 日 第二十一次临 收益权凭证可转债等），每年最高额度为人 审议通过
款有限公司发行短期
时会议 民币 3.8 亿元，有效期自本次董事会通
融资产品的议案》
过之日起 3 年。
《关于认购控股子公 公司及控股子公司认购赛格小贷在第三
第七届董事会 司深圳市赛格小额贷 方中介机构备案发行的一种或多种短期
2017 年7 月4 日 第二十一次临 款有限公司备案发行 融资产品，有效期自本次董事会通过之日 审议通过
时会议 的短期融资产品的议 起 3 年，每年认购总额不超过人民币 3.8
案》 亿元。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年年初至本核查意见出具之日，公司与赛格集团及其控股子公司累计
已发生的其他各类关联交易的总金额为 13,769.28 万元。
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九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与
公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：本次关联交易客观
真实, 交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产
经营活动。同意将上述事项提交公司董事会和股东大会审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与
公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：本次关联交易是由
于 2018 年 4 月赛格小贷 62%股权转让给控股股东深圳市赛格集团有限公司后，
公司认购的赛格小贷备案发行的短期融资凭证往来和余额，被动构成与控股股东
全资子公司间接的关联交易，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不影响
公司的正常生产经营活动，同意追认公司认购的深圳市赛格小额贷款有限公司短
期融资凭证为关联交易，此议案经董事会通过后尚需提交股东大会审议。
本次关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述深赛格追认其认购的赛格小贷短期融资凭
证为关联交易事项已经深赛格第七届董事会第四十三次临时会议审议通过，独立
董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交深赛格
股东大会审议。本次追认公司认购的赛格小贷短期融资凭证为关联交易事项已履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。独立财务顾问对深赛格本次追
认其认购的赛格小贷短期融资凭证为关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司追认公司
认购的深圳市赛格小额贷款有限公司短期融资凭证为关联交易的核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________
胡 晓 罗 立
招商证券股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
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