深 赛 格：《公司章程》修订对照表2019-04-08
深圳赛格股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、国有资产管
理规定等法律法规要求，同时因应公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修改，共涉及 48 条条款，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日
公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10
深府办函（1996）32 号文批准，以募集方式设立；
日深府办函（1996）32 号文批准，以募集方式设立；
在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
原营业执照号 440301103573251。现为统一社会信用
营业执照号 440301103573251。
代码：91440300279253776E。
第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委
员会批准，首次向境外公众投资人发行 8000 万股
以外币认购的外资股，经深圳证券交易所批准，公
司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在深圳证
券交易所上市；1996 年 12 月 5 日，经中国证券监
第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
会批准，首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外
公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万
币认购的外资股，于 1996 年 7 月 22 日在深圳证券交
股，经深圳证券交易所批准，公司发行的人民币普
易所上市；1996 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理
通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市；
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司向境
1997 年 12 月 2 日，经国务院证券委员会批准，公 内社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 1996 年
司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。
购的外资股，经深圳证券交易所批准，公司增资发
行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所
上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员
会证监公司字[2000]13 号文审核批准，公司于
2000 年 4 月 4 日 至 17 日 向 全 体 股 东 配 售
1
51,377,231 股普通股，其中，向国有法人股股东
配 售 16,129,032 股 ， 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售
35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5
月 8 日在深圳证券交易所上市。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、
和其他高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及
第十三条 公司的经营宗旨：以发展电子信息产业
电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产
及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业
运作相结合的发展模式，通过创新经营模式、投资并
房产运作相结合的发展模式，市场先导，科技推动，
购等手段，向战略性新兴产业发展平台转变，遵循市
藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体 场先导，科技推动，集专业化、集约化的经营策略创
股东创造满意的回报。 造高效益，为全体股东创造满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：投资电 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：投资兴办
实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市
子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子
场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；
信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物
房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；
业买卖、租赁业务和其他第三产业、经营与管理电
文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示
子专业市场以及国内商业。经营电子商务；互联网
活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备
技术开发；从事广告业务；信息服务业务（仅限互
租赁服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服
联网信息服务）；提供互联网上网服务场所；销售 务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管
计算机、软件及辅助设备、电子产品；食品销售； 理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品
餐饮服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）； （含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文
承办展览展示活动。儿童产业链项目的投资及经 化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、
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营，儿童游乐设备租赁服务；游乐场经营及服务（限 日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光
伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太
分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；展览展示服
阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏
务；企业管理咨询；投资管理；教育咨询；预包装
电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不
食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批
含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，
发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩
经相关部门批准后方可开展经营活动）信息服务业务
具、童装、电子产品、工艺品、日用百货销售；摄
（仅限互联网信息服务）；食品销售；制造、销售碲
影服务；新能源的技术开发，制造、销售碲化镉太 化镉太阳能电池组件产品；在合法取得土地使用权范
阳能电池组件产品，光伏发电和光伏一体化建筑工 围内从事房地产开发经营；购销建筑材料、装饰材料；
程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开 建筑装饰工程；装修工程；物业管理、物业管理顾问；
发，技术服务，投资建设光伏电站、承接建筑一体 高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管
化光伏幕墙工程；依法须经批准的项目，经相关部 理的维修；商品楼宇管理；保洁服务；家政服务；停
门批准后方可开展经营活动。 车场服务；酒店管理；提供住宿服务；烟草制品零售、
酒类零售；中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 政法规、部门规章和本章程规定，收购本公司的股份；
行政法规、部门规章和本章程规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一） 减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三） 将股份奖励给本公司员工； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份 股票的公司债券；
的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 需。
活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
方式之一进行： 式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
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公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第二十六条 公司因公司章程第二十四条第(一)项
东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
即可。
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
在六个月内转让或者注销。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
收购的股份应当一年内转让给职工。
数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（八） 对发行公司债券作出决议； 议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八） 对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十） 修改公司章程； 更公司形式作出决议；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十） 修改本章程；
决议； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事 出决议；
项； （十二） 审议批准第四十二条规定的交易
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资 等事项以及第四十三条规定的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议公司股权激励计划和员工持
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公 股计划；
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会或其他机构和个人代表行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代表行使。
第四十二条 股东大会审议决定的其他事项：
（一）达到下列任一标准的交易事项，应当提交
股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审
计总资产的 50%以上（涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业
收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
5
上述交易事项指：购买或者出售资产、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、非日常经营性租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
上述交易事项不含通过政府招标、拍卖等法定公
开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目
的正常开发投资。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审
计或者评估，并提交股东大会审议，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会
审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
2.单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对
外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
3.交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）公司签署与日常经营活动相关的采购、销
售、工程承包、提供劳务、租入或者租出资产等日常
经营性重大合同（以下简称“日常经营性重大合同”），
合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 50%
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以上且绝对金额超过 10 亿元，应当提交股东大会审
议；
（四）计提资产减值准备占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金额超过
500 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大
会审议；
（五）核销资产占公司最近一个会计年度经审
计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过 5000 万
元的，应当提交股东大会审议；
（六）公司在十二个月内累计间接融资（指通过
中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额占
公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应当提交股
东大会审议；
（七）公司在十二个月内累计资产抵押金额占
公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应当提交股
东大会审议；
（八）公司进行证券投资、风险投资时，投资金
额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，应当提交公司股东大会审
议。
（九）审议本公司及本公司的控股子公司与关
联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、
燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委
托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可
能造成资源或义务转移等关联交易事项（上市公司获
赠现金资产和提供担保除外）时，与关联人发生交易
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上关联交易的，应当提交股东大会
审议，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（十）按照证券监管规定和国资监管规定，审议
批准下列事项：
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1. 受让其他上市公司股份；
2. 转让参股其他上市公司的股份；
3. 与其他上市公司进行资产重组；
4. 公司发行可交换公司债券及其他有价证券
（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对
象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股
份以及发行可转换公司债券等）；
5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控
股上市公司资产重组等事项；
（十一）其他法律法规、行政规章或者国有资产
管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规定应
当经公司股东大会审议的事项，从其规定执行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分 计净资产 10%的担保；
之五十以后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提
近一期经审计总资产的 30％； 供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
对象提供的担保； 担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
产百分之十的担保； 一期经审计总资产的 30%；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
的担保。 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 保；
万元人民币； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 形。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当
（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
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的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担
保，不得对境外融资提供担保。
对参股企业提供贷款担保，参股企业其他股东
必须按照股权比例同比例提供担保。
公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保适
用于本章程第一百〇九条第二十四款。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 地或股东大会通知上指定的其他地点。
公司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的，视 司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会提供
为出席。 方便。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的
露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 见及理由。
的意见及理由； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
下午 3:00。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 第六十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 数以上监事共同推举一名监事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
表决权过半数的股东同意，,股东大会可推举一人 主持人，继续开会。
担任会议主持人,继续开会。
第八十三条 股东大会就选举董事进行表决时，实 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决
行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数， 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有
每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一 的股票数乘以其有权选出的董事或者监事人数的乘
名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所 积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某
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有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事 一名董事或者监事候选人，也可以任意分配给其有权
候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须 选举的所有董事候选人或者监事候选人，或用全部选
超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 票投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当
选。但当选董事或者监事所得票数必须超过出席股东
大会所代表的表决权的二分之一。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、财务总监 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
及董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
公司副总经理、财务负责人等管理人员，并决定其 理、财务负责人、财务总监等高级管理人员，并决
报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
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（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或本章程规定，以及 （十六） 审议批准公司薪酬方案相关事项、
股东大会授予的其他职权。 特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级管理人
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公 员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股
司党组织的意见。党委会形成的纪要应作为 计划）及特殊奖励事项；
议案材料之一。 （十七） 审议批准公司企业年金方案、住房
公积金方案；
（十八） 审议批准公司高管人员考核办法
及年度考核结果；
（十九） 审议并提出实施管理层和核心骨
干持股计划的控股子公司名单；
（二十） 审议批准控股子公司（上市公司除
外）长效激励约束机制；
（二十一） 审议批准公司年度内部控制自我
评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价
体系的建设和有效实施；
（二十二） 审议批准本公司年度全面风险管
理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹
全面风险管理体系的建设和有效实施；
（二十三） 审议通过证券交易系统转让公司
参股上市公司股份，且未达到证券监管规定和相关
国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；审议
批准减持公司参股上市公司股份的后评价报告；
（二十四） 在符合法律、法规和本《章程》的
条件下，审议批准本公司及控股子公司为购房客户
提供的按揭担保事项。
（二十五） 法律、法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党
委的意见。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
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出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具
具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关 体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生购买或者出售资产、赠与或受赠
（一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
30%的资产处置（收购、出售、置换）； 订许可协议、对外投资（含对子公司的投资，不含委
（二）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 托理财、委托贷款、证券投资、风险投资）、非日常
30%的资产抵押； 经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
（三）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易，
30%的对外投资（含对子公司的投资）； 达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（四）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额低 审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时
于公司最近一期经审计净资产 50%； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（五）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
30%的委托理财、承包、租赁； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
（六）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
10%的赠与； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（七）《公司章程》第四十一条规定限额以下的其 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
他对外担保。 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
券交易所《股票上市规则》的规定应提交股东大会 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
审议的事项，经董事会审议通过后，须经公司股东 额超过 1000 万元。
大会批准 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 万元。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
供担保除外）金额在 3000 万元以下，或占公司最 值计算。
近一期经审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 内。
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公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相 （二）公司签订日常经营性重大合同，合同金额
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以上且绝
计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人 对金额超过 1 亿元，应当提交董事会审议。
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署
通过后提交股东大会审议。 的日常经营合同，经累计计算达到上述标准的，也应
上述条款中所称“以上”均含本数，“以下”、“低 提交公司董事会审议。
于”不含本数。 （三）公司发生对外担保事项时，应提交董事会
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另 审议，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
有强制性规定的，从其规定执行。 议的三分之二以上董事审议同意。达到第四十三条标
准的担保事项，应提交股东大会审议。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会
作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持
股比例超过 50%的控股子公司的除外。董事会审议公
司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三
分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子
公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
（五）公司计提资产减值准备及核销资产的，应
提交董事会审议。达到第四十二条第（四）、第（五）
款标准的，应当提交股东大会审议。
（六）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，
包括银行贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。
累计十二个月金额达到第四十二条第（六）款标准的，
应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，
不再纳入累计计算范围。
（七）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会
审议，累计十二个月金额达到第四十二条第（七）款
标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批
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程序的，不再纳入累计计算范围。
（八）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、
风险投资等投资事项，应当提交董事会审议，达到第
四十二条第（八）款标准的，应当提交股东大会审议。
公司进行该款投资事项应当由董事会或者股东大会
审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人
或者经营管理层行使。
（九）关联交易事项应当提交董事会审议。董事
会对关联交易事项的决策权限如下：
本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元
以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述（一）至（九）款事项中，未达到董事会审
议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施
主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准：
（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司
董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决
定）；（2）其他事项，由公司管理层审批，公司管理
层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有
必要时可提请董事会审议。
（十）其他法律法规、行政规章或者国有资产管
理部门对上述交易事项的审议权限另有强制性规定
的，从其规定执行。
第一百一十三条 公司设董事长一人。董事长由公司
第一百一十二条 董事长由公司董事担任，以全体
董事担任，由全体董事的二分之一以上选举产生和罢
董事的二分之一以上选举产生和罢免。
免。
第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分
分之二以上董事审议同意。 之二以上董事审议同意。
第一百二十一条 董事会决议表决方式：除非有出 第一百二十二条 董事会决议表决方式：除非有出席
席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方 董事会会议过半数的董事同意以举手方式表决，否
式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名 则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表
董事有一票表决权。 决权。
第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有
有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考 关决议，设立发展战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。
核等专门委员会。
第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组
第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成。
成。各专门委员会各设召集人一名，负责召集和主
各专门委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委
持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、
员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟 与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
通；
(四）监督及评估公司的内部控制；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
（五） 审查公司的内控制制度。
其他事项。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序 （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和
并提出建议； 程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人 （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员
选； 人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提 （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进
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出建议。 行审查并提出建议。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事与经理人员考核的标准，进 （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，
行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪
政策与方案。
酬政策与方案。
第一百四十六条 党委发挥政治核心作用，承担从 第一百四十七条 党委发挥政治核心作用，承担从严
严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主 管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行
要行使以下职权： 使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部 （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署
署在本企业的贯彻执行； 在本企业的贯彻执行；
（二）研究企业重大问题，支持股东大会、董 （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、
事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提 董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提
高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； 高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，建立完 （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立
善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人 完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人
机制，建设高素质经营者队伍和人才队伍； 用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的 选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想 （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组 身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治
织； 工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
大会开展工作； 会开展工作；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。 （六）研究其他应由公司党委决定的事项。
增加三条，分别作为第一百四十八条、第一百四
十九条、第一百五十条
第一百四十八条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法
规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和
指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻
落实和宣传教育措施；
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（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织
建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的
规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、
党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及
党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其
他重要人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、
重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党
组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批
直属党总支、支部发展新党员；大额党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，
反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查
处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决
定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业
文化建设等方面的重大问题；
（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十九条 党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公
司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作
报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职
工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作
计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上
报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位
设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。
第一百五十条 党委参与决策以下事项：
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（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法
律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部
管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、
产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重
大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安
排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责
任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百五十一条 党委参与重大问题决策的主要程
序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决
策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。
第一百四十七条 对董事会、经理层拟决策的重大 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
问题，公司党委在议案正式提交董事会或总经理办 经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办
公会前，召开党委会进行讨论研究，提出意见和建 公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层
议，并与董事会、经理层充分沟通后，在会上充分 其他成员进行充分沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、
表达。必要时可形成党委会议纪要，送达董事会、
经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策
经理层成员。
情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作
出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，
或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法
权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后
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及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事
会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织
报告。
第一百五十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任，
履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：
第一百四十九条 纪委落实党风廉政建设监督责
（一）维护党的章程和其他党内法规；
任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行
以下职权：： 情况；
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执
设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
行情况；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐
于维护党纪的决定；
败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出
使权力进行监督；
关于维护党纪的决定；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
醒、约谈函询；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反
反党的章程和其他党内法规的案件；
党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些
（七）受理党员的控告和申诉；
案件中的党员的处分；
（八）保障党员权利；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）其他应由纪委承担的职能。
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百五十四条 公司设总经理一名，经公司董事长
第一百五十条 公司设总经理一名，经公司董事长 提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不 公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。 公司设财务总监一名，经公司总经理提名，由董
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总
秘书为公司高级管理人员。 监根据董事会授权，负责就公司财务等方面的重大事
项与董事长或总经理共同签署审批意见。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织 权：
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方 施董事会决议，并向董事会报告工作；
案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人； 财务负责人、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决
决定公司职工的聘用和解聘； 定公司职工的聘用和解聘；
（九） 经董事会授权，代表公司处理对外事 （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜
宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款
在内的经济合同； 等在内的经济合同；
（十） 提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一） 本章程或董事会授予的其他职 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百六十四条 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经 监事应具有法律、财务、审计、经济、企业管理等方
验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有 面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确
效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他
司财务的监督和检查。 高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十四条 监事会行使下列职权：
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（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
的建议； 员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不 正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
召集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（六） 向股东大会提出提案； 责时召集和主持股东大会；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规 (六) 向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调 对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（九） 可要求公司董事、经理及其他高级管 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回 承担。
答所关注的问题； (九) 可要求公司董事、总经理及其他高级管
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
权。 议，回答所关注的问题；
(十) 法律法规、公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议，
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会
事。 议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会不能如期召开的，应公告说明原因。 监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 监事会的表决程序为：监事会决议应当经半数以
为有效。 上监事通过。每名监事有一表决权。
监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经
22
全体监事二分之一以上通过，方为有效。每名监事
有一表决权。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做
第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成
成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
议记录上签名。
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限
少保存十年。
为十年。
第一百七十七条 公司采用国际通用的权责发生制 第一百八十一条 公司采用国际通用的权责发生制和
和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、报表 借贷记账法记账。公司的一切财务凭证账簿、报表均
均采用中文书写。 采用中文书写。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
部门规章的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从
公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事
事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事
证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所
务所按照中国会计准则进行审计或复核，并提交股
按照中国会计准则进行审计或复核。
东大会批准。
第一百八十一条 公司聘请的国际会计师按照国际
会计准则调整的财务报告在中国境内进行披露时，
删除此条
应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所
签署。
第一百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式 第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配
分配股利。 股利。
内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同利
内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同
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利的原则，采取现金股利或和股票股利的形式同时 的原则，采取现金、股票或现金与股票相结合的形式
同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定
派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的
的方式公告或书面通知公司全体股东。
方式公告或书面通知公司全体股东。
外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并
外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算
以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算
并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的
率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民
折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中
银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的
外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规 规定汇出境外。
的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税，按照《中华人民
内资股和外资股股利的所得税，按照《中华人 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企 暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企
业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投 业所得税法》及其他有关规定办理。
资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定
办理。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或 聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或要求的
要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计 境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。
或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公
公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。 司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事
公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计 务所。选聘的决策程序如下：
师事务所。选聘的决策程序如下： （一）公司审计管理部对参与竞聘的会计师事务所进
（一）公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行 行考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注
考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注 册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成
册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形 书面报告提交给审计委员会。
成书面报告提交给审计委员会。 （二）公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进
（二）公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所 行资质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交
进行资质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后 董事会审议。
提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审
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（三）公司董事会审议通过后，提交公司股东大会 议批准。
审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依
股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公 法进行公告。
司应依法进行公告。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知， 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、
以公告，传真或者邮件方式进行。 传真、邮件或者电子邮件等方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以 第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以专人
专人送达或者传真方式进行。 送达、传真或者电子邮件等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以 第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以专人
专人送达或者传真方式进行。 送达、传真或者电子邮件等方式进行。
第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日
送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
出的，以电子邮件的发送记录为送达日期；公司通知
式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公
以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送
司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录
达日期。
为送达日期。
第二百二十四条 释义 第二百二十七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
对股东大会的决议产生重大影响的股东； 会的决议产生重大影响的股东；
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
配公司行为的人； 司行为的人；
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 国家控股 而具有关联关系。
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（四）营业收入：指上市公司利润表列报的营业
收入；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列
报的营业总收入。
（五）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；
上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的
归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损
益。
（六）净资产：指上市公司资产负债表列报的所
有者权益；上市公司编制合并财务报表的为合并资产
负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数
股东权益。
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相
应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。
附件：《公司章程》修订稿
深圳赛格股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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